Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 декабря 2013 г. N Ф09-12912/13 по делу N А60-12211/2013

Екатеринбург

17 декабря 2013 г.

Дело N А60-12211/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Скилягина Германа Геннадьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2013 по делу N А60-12211/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по тому же делу по первоначальному иску Гребенева Андрея Петровича к Скилягину Г.Г. об исключении участника из общества и по встречному иску Скилягина Г.Г. к Гребеневу А.П. об исключении участника из общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Азия Холдинг" - Адабаш А.Г. (доверенность от 16.03.2013 N 3, свидетельство о заключении брака от 22.11.2013), Брюхов Р.Б. (доверенность от 16.03.2013 N 2);

Гребенева А.П. - Брюхов Р.Б., Адабаш А.Г. (доверенность от 29.08.2012 N 2д-1752).

Гребенев А.П. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об исключении Скилягина Г.Г. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Азия Холдинг" (далее - общество "Азия Холдинг").

Скилягин Г.Г. заявил встречный иск об исключении Гребенева А.П. из состава участников общества "Азия Холдинг".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2013 (судья Павлова Е.А.) заявленные требования Гребенева А.П. удовлетворены, Скилягин Г.Г. исключен из состава участников общества, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 (судьи Григорьева Н.П., Балдин Р.А., Кощеева М.Н.) решение от 04.07.2013 оставлено без изменения.

Скилягин Г.Г. обратился с кассационной жалобой на указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, целью совершенной им сделки по отчуждению имущества обществу с ограниченной ответственностью "Ресурсы Урала" являлось сохранение имущества, которое после устранения всех имущественных претензий он намерен был возвратить обществу "Азия холдинг". Скилягин Г.Г. указывает, что решение о переходе доли Гребенева А.П. к обществу принято в связи с тем, что заявитель считал, что Гребенев А.П. не оплатил долю в уставном капитале общества.

Кроме того, Скилягин Г.Г. полагает, что в период осуществления Гребеневым А.П. полномочий единоличного исполнительного органа в 2011 году им были совершены действия по незаконному выводу из общества "Азия Холдинг" денежных средств в размере 1 070 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 2 от 08.04.2011. Гребенев А.П. произвел оплату обществу "Технологическая компания" в счет несуществующего обязательства по договору подряда от 01.03.2011, чем причинил обществу убытки. Также заявитель указывает, что Гребенев А.П. не исполнял обязанность по внесению текущих платежей по заемным обязательствам названного хозяйственного общества. В этой связи все платежи по кредитному договору производятся Скилягиным Г.Г.

Судами, по мнению Скилягина Г.Г., не дана оценка также тому обстоятельству, что муниципальному унитарному предприятию "МУК" в аренду переданы объекты водопроводного хозяйства, но предприятие в течение двух месяцев не уплачивает арендные платежи. Однако, Гребеневым А.П. не предпринято никаких мер по расторжению данного договора аренды.

Заявитель полагает, что им доказано наличие оснований для исключения Гребенева А.П. из состава участников общества.

Гребенев А.П. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором указал, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, доводы кассационной жалобы противоречат материалам дела и основаны на неверном толковании закона.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.05.2010 Гребеневым А.П. и Скилягиным Г.Г. подписан договор об учреждении общества "Азия Холдинг" для осуществления ими совместной деятельности. Согласно данному документу уставный капитал общества "Азия Холдинг" должен составлять 10 000 руб.; по 50% (номинальной стоимостью 5 000 руб.) доли в уставном капитале у каждого учредителя.

Общество "Азия Холдинг" зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН 1106674009925 и сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 19.05.2010.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Азия Холдинг" на 19.03.2013 участниками общества являлись: Гребенев А.П. с размером доли в уставном капитале общества 50% и Скилягин Г.Г. с размером доли в уставном капитале общества 50%. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об уставном капитале общества в размере 10 000 руб.

Гребенев А.П. на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1999 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился с иском об исключении Скилягина Г.Г. из состава участников общества.

В обоснование заявленного требования истец сослался на то, что Скилягин Г.Г. грубо нарушил свои обязанности как участника общества не причинять вред обществу, общие собрания участников общества от 11.05.2012, от 17.05.2012 и принятые на них решения являются незаконными, поскольку при их проведении нарушен порядок, предусмотренный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, 06.07.2012 Скилягиным Г.Г. заключен договор по отчуждению всего имущества, участвующего в хозяйственной деятельности общества "Ресурсы Урала", являющийся для него сделкой с заинтересованностью.

Скилягин Г.Г. обратился со встречным иском об исключении Гребенева А.П. из состава участников общества, ссылаясь на то, что в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Гребеневым А.П. совершены действия, затрудняющие деятельность общества, причинившие убытки: Гребеневым А.П. не исполнялись условия кредитного договора N 02-11/МБР от 06.05.2011 по внесению платежей, а также выведены денежные средства в общество "Технологическая компания" в счет исполнения несуществующего обязательства.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, исходили из следующего.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласноп. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Вп. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исследовав и оценив действия Скилягина Г.Г. как участника общества, суды пришли к выводу, что материалами дела подтвержден факт совершения им действий, существенно затрудняющих хозяйственную деятельность общества, влекущих для общества негативные последствия в виде невозможности осуществления уставной деятельности, в связи с чем признали исковые требования Гребенева А.П. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом судами учтены обстоятельства, установленные по делу N А60-33715/2012 (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, Скилягин Г.Г. с нарушением установленного действующим законодательством порядка провел общее собрание 11.05.2012 и принял решение о переходе доли учредителя Гребенева А.П. в уставном капитале на баланс общества "Азия Холдинг", досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, о назначении на должность единоличного исполнительного органа общества Скилягина Г.Г.

Кроме того, 17.05.2012 Скилягин Г.Г. также в указанном порядке принял решение о распределении ему доли в размере 50 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 руб., принадлежащей обществу "Азия Холдинг".

В дальнейшем, на основании заявления 18.06.2012 Скилягина Г.Г. в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с прекращением прав Гребенева А.П. на долю в уставном капитале общества "Азия Холдинг", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области 25.06.2012 вынесла соответствующее решение N 4792 и внесла запись в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Азия Холдинг" на 26.07.2012 участником данного общества являлся Скилягин Г.Г., которому принадлежало 100% уставного капитала общества "Азия Холдинг".

Также Скилягин Г.Г. 06.07.2012 от имени общества "Азия Холдинг" подписал договор купли-продажи недвижимого имущества с обществом "Ресурсы Урала", учредителем которого он является (дата постановки юридического лица на учет 05.07.2012). На основании данного договора были отчуждены следующие объекты: здание бытовых, литер: 2А, 2Б, площадь 507,5 кв. м, назначение нежилое, адрес: Свердловская обл., г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д. 52, кадастровый (или условный) номер: 66:37/01:01:23:52:02; здание насосно-фильтровальной станции, литер: 1А, 1Б, 1В, 1Д, 1Ж, 13, 1Е, площадь 2456,1 кв. м, назначение нежилое, адрес: Свердловская обл., г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д. 52, кадастровый (или условный) номер: 66:37/01:01:23:52: здание насосной станции 1-го подъема, литер: 1, площадь 444,4 кв. м, назначение нежилое, адрес: Свердловская обл., г. Красноуральск, Северо-западная часть пос. Дачный, правый берег р. Тура, в 62 м в северо-западном направлении от знака "24 км" станции "Гаечный" и в 16,5 м в северо-западном направлении от полотна железной дороги Министерства путей сообщения, кадастровый (или условный) номер: 66:37/01:06:00:01:00; здание башни водонапорной, литер: 3, площадь 20,3 кв. м, назначение нежилое, адрес: Свердловская обл., г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д. 52, кадастровый (или условный) номер: 66:37/01:01:23:52:03.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2012 по делу N А60-33715/2012 признаны недействительными решения общего собрания участников общества "Азия Холдинг" от 11.05.2012 и от 17.05.2012 года, договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.07.2012 года, заключенный между обществом "Азия Холдинг" и обществом "Ресурсы Урала"; на общество "Ресурсы Урала" возложена обязанность по возвращению обществу "Азия Холдинг" вышеназванного имущества, а на общество "Азия Холдинг" обязанность возвратить обществу "Ресурсы Урала" денежные средства в сумме 977 000 руб.

Исследовав все представленные в дело доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, принимая во внимание изложенное, суды признали, что действия Скилягина Г.Г. были направлены на причинение вреда не только участнику общества "Азия Холдинг", но и данному обществ, в том числе с учетом особенностей его уставной деятельности.

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о том, что в данном случае имеются основания для применения положений ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и удовлетворения заявленных первоначальных исковых требований.

Всем доводам кассационной жалобы, в том числе о том, что имущество возвращено обществу, решение о переходе доли к обществу принято в связи с тем, что заявитель считал, что Гребенев А.П. не оплатил долю в уставном капитале общества, были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка и подлежат отклонению судом кассационной инстанции с учетом вышеизложенных обстоятельств, установленных судами. Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассматривая встречный иск, суды установили, что приведенные Скилягиным Г.Г. доводы не подтверждают, что Гребенев А.П. грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Судами принято во внимание, что наличие конфликта между участниками само по себе не может служить основанием для исключения из общества; оплата кредита за общество одним из участников не противоречит действующему законодательству, в ситуации отсутствия признаков злоупотребления правом со стороны самого общества; доказательств того, что данный факт препятствует деятельности общества, равно как и доказательств необоснованного расходования денежных средств не приведено, указанные обстоятельства не свидетельствуют о виновном причинении действиями (бездействием) Гребенева А.П. вреда (убытков) обществу "Азия Холдинг".

Выводы судов соответствуют материалам настоящего дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не относятся к нарушению судами норм права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиямист. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2013 по делу N А60-12211/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Скилягина Германа Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Д.С. Крашенинников Н.В. Шершон