Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 декабря 2013 г. N Ф09-11919/13 по делу N А50-16193/2011

Екатеринбург

17 декабря 2013 г.

Дело N А50-16193/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Шершон Н.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пермская энергосбытовая компания" (далее - общество "Пермэнергосбыт") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2013 по делу N А50-16193/2011 Арбитражного суда Пермского края о признании общества с ограниченной ответственностью "Уралпром" (далее - общество "Уралпром", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "Уралпром" Седельский Павел Николаевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров уступки права требования от 19.11.2010 N 123-792/10, от 25.12.2010 N 123-769/10, от 25.01.2011 N 123-37/11 и от 16.02.2011 N 123-95/11, заключенных между обществом "Уралпром" и обществом "Пермэнергосбыт", а также о применении последствий недействительности указанных сделок в виде восстановления задолженности общества "Пермэнергосбыт" перед обществом "Уралпром" в сумме 1 008 191 руб. 41 коп. (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке, предусмотренномст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ОпределениемАрбитражного суда Пермского края от 14.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Водоресурс" (далее - общество "Водоресурс").

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2013 (судья Хайруллина Е.Ф.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2013 (судьи Нилогова Т.С., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение Арбитражного суда Пермского края отменено. Суд апелляционной инстанции признал недействительными договоры уступки права требования от 19.11.2010 N 123-792/10, от 25.12.2010 N 123-769/10, от 25.01.2011 N 123-37/11 и от 16.02.2011 N 123-95/11, заключенные между обществом "Уралпром" и обществом "Пермэнергосбыт", применив последствия недействительности сделок в виде обязания общества "Уралпром" передать обществу "Пермэнергосбыт" документы, подтверждающие основания возникновения прав требования к обществу "Водоресурс", и восстановления права требования общества "Уралпром" к обществу "Пермэнергосбыт" на сумму 1 008 191 руб. 41 коп.

Не согласившись с постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "Пермэнергосбыт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, определение Арбитражного суда Пермского края оставить в силе. Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о доказанности неравноценного встречного исполнения по оспариваемым сделкам. Общество "Пермэнергосбыт" указывает на то, что бремя доказывания неравноценного встречного исполнения возложено на лицо, которое оспаривает сделку. Конкурсным управляющим не было представлено доказательств того, что встречное право требования к ответчику по агентскому договору соответствует номинальной стоимости, указанной в соглашениях о зачете, а равно не представлено доказательств, что рыночная стоимость этих прав существенно превышает стоимость полученного права требования к обществу "Водоресурс". По мнению общества "Пермэнергосбыт", последствия недействительности сделки, примененные судом, противоречат заявленным исковым требованиям. Осуществленное судом восстановление прав требования общества "Уралпром" к обществу "Пермэнергосбыт" на сумму 1 008 191 руб. 41 коп. является последствием признания недействительными соглашений о зачетах, которые не оспаривались истцом и являются в настоящее время действительными сделками. Признание оспариваемых договоров уступки недействительными повлечет изъятие из состава активов истца дебиторской задолженности к обществу "Водоресурс" в сумме 1 008 191 руб. 41 коп.

В отзыве на кассационную жалобу от 08.11.2013 конкурсный управляющий просит данную жалобу оставить без удовлетворения, постановление суда апелляционной инстанции - без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между обществом "Пермэнергосбыт" (цедент) и должником (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 19.11.2010 N 123-792/10 (далее - договор N 123-792/10), согласно которому общество "Пермэнергосбыт" уступило должнику права требования по исполнению обществом "Водоресурс" денежных обязательств в сумме 287 768 руб. 52 коп. по оплате электрической энергии, потребленной в период с 01.07.2010 по 31.07.2010 по договору от 01.07.2009 N 2264.

Согласно п.п. 1.3, 2.2.3 договора уступки N 123-792/10 цессионарий в качестве выполнения своих обязательств по договору обязуется уплатить цеденту 287 768 руб. 52 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок до 19.11.2010. Обязательство цессионария по оплате уступаемого права требования может быть прекращено зачетом встречного однородного требования к цеденту.

Соглашением о зачете встречных однородных требований от 19.11.2010 стороны прекратили обязательства должника перед обществом "Пермэнергосбыт" по договору уступки N 123-792/10 в сумме 287 768 руб. 52 коп., а также обязательства общества "Пермэнергосбыт" перед должником по агентскому договору от 01.09.2010 N 601/120-500/10 на ту же сумму.

Между обществом "Пермэнергосбыт" (цедент) и должником (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 123-769/10 (далее - договор N 123-769/10), согласно которому общество "Пермэнергосбыт" уступило должнику права требования по исполнению обществом "Водоресурс" денежных обязательств в сумме 210 835 руб. 95 коп. по оплате электрической энергии, потребленной в период с 01.04.2010 по 30.04.2010 и в период с 01.06.2010 по 30.06.2010 по договору от 01.07.2009 N 2264.

В соответствии с п.п. 1.3, 2.2.3 указанного договора условия и порядок оплаты по договору N 123-769/10 аналогичны ранее заключенному договору, за исключением срока оплаты (до 31.12.2010).

Соглашением о зачете встречных однородных требований от 31.12.2010 стороны прекратили обязательства должника перед обществом "Пермэнергосбыт" по договору N 123-769/10 в сумме 210 835 руб. 95 коп. и обязательства общества "Пермэнергосбыт" перед обществом "Уралпром" по агентскому договору от 01.09.2010 N 601/120-500/10 на ту же сумму.

Кроме того, 25.01.2011 и 16.02.2011 между обществом "Пермэнергосбыт" (цедент) и должником (цессионарий) заключены аналогичные договоры уступки права требования N 123-37/11 (далее - договор N 123-37/11) и N 123-95/11 (далее - договор N 123-95/11) соответственно, согласно которым общество "Пермэнергосбыт" уступило должнику права требования по исполнению обществом "Водоресурс" денежных обязательств в сумме 254 917 руб. 17 коп. и 254 669 руб. 77 коп. по оплате электрической энергии, потребленной в периоды с 01.04.2010 по 30.04.2010 по договору от 01.07.2009 N 2264.

Соглашениями о зачете встречных однородных требований от 31.01.2011 и от 28.02.2011 стороны прекратили обязательства должника перед обществом "Пермэнергосбыт" по договорам N 123-37/11 и N 123-95/11 в сумме 254 917 руб. 17 коп., 254 669 руб. 77 коп. и обязательства последнего перед обществом "Уралпром" по агентскому договору от 01.09.2010 N 601/120-500/10 на те же суммы.

Таким образом, на основании указанных договоров уступки должник приобрел права требования к обществу "Водоресурс", находящемуся в процедуре банкротства, на общую сумму 1 008 191 руб. 41 коп. по их номинальной стоимости.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.01.2012 общество "Уралпром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Седельский П.Н.

Ссылаясь на заключение оспариваемых договоров в течение одного года до принятия судом к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок, оформленных договорами N 123-792/10, N 123-769/10, N 123-37/11, N 123-95/11 с последующим зачетом встречных требований, недействительными на основаниип. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделок.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания сделок недействительными поп. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего. В нарушение разъяснений, изложенных в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основания, предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судом первой инстанции не проверены.

Удовлетворяя заявленные требования в части признания сделок недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и указывая на отсутствие оснований для признания сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии сп. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданскимкодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны вЗаконе о банкротстве.

В силуп. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Рассмотрев доводы и возражения сторон, исследовав и оценив в соответствии сост. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ими в материалы дела доказательства, учитывая, что в результате оспариваемых сделок прекратилось право требования должника к обществу "Пермэнергосбыт" на общую сумму 1 008 191 руб. 41 коп., одновременно должник приобрел право требования к обществу "Водоресурс", находящемуся в процедуре банкротства, что свидетельствует о фактическом обмене правами требования, принимая во внимание экспертное заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью "Уральский центр оценки бизнеса и консалтинга" Шугаева А.Н. об оценке рыночной стоимости прав требования общества "Пермэнергосбыт" по исполнению обществом "Водоресурс" денежных обязательств по оплате электрической энергии, проведенной на основании определения Арбитражного суда Пермского края от 22.04.2013, согласно которому рыночная стоимость уступленных обществом "Пермэнергосбыт" прав требования по исполнению обществом "Водоресурс" денежных обязательств на даты заключения спорных сделок составила от 22 008 руб. 30 коп. до 146 750 руб. 90 коп., а именно: право требования в размере 287 768 руб. 52 коп. (договор N 123-792/10) оценено в сумме 146 750 руб. 90 коп., что составляет 51% от номинальной стоимости; права требования в размере 89 307 руб. 04 коп. и 121 528 руб. 91 коп., что в общем размере составляет 210 835 руб. 95 коп. (договор N 123-769/10) оценено в суммах 22 008 руб. 30 коп. и 46 292 руб. 60 коп. соответственно, что составляет 25% и 38% от номинальной стоимости; право требования в размере 254 917 руб. 17 коп. (договор N 123-37/11) оценено в сумме 54 324 руб. 10 коп., что составляет 21% от номинальной стоимости; право требования в размере 254 669 руб. 77 коп. (договор N 123-95/11) оценено в сумме 50 457 руб. 40 коп., что составляет 20% от номинальной стоимости., учитывая, что доказательств, опровергающих содержащиеся в нем сведения, не представлено, суды пришли к выводу о том, что действительная рыночная стоимость права требования к ответчику совпадает с номинальным значением, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления.

Установив, что оспариваемые сделки совершены должником в течение года до принятия заявления о признании его банкротом, и учитывая, что они совершены должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренныхп. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделок, оформленных договорами N 123-792/10, N 123-769/10, N 123-37/11, N 123-95/11 с последующим зачетом встречных требований, недействительными.

Признав оспариваемые сделки недействительными, суд апелляционной инстанции, руководствуясьст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, верно применил последствия недействительности сделок.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, и основаны на верном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Доказательств, опровергающих указанные выводы суда апелляционной инстанции, обществом "Пермэнергосбыт" в порядкест. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суды первой и апелляционной инстанций не представлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению с учетом вышеизложенного.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2013 по делу N А50-16193/2011 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пермэнергосбыт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Н.В. Шершон С.Н. Соловцов