Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2013 г. N Ф09-11168/13 по делу N А60-5898/2013

Екатеринбург

18 декабря 2013 г.

Дело N А60-5898/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Краснобаевой И.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Фирма "Евросфера" (далее - общество Фирма "Евросфера"; ИНН 6629012700) на решение арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2013 по делу N А60-5898/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 по тому же делу по иску Николенко Анатолия Владимировича к обществу Фирма "Евросфера", с участием третьего лица: закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Евролюкс" (далее - общество "Инвестиционная компания "Евролюкс"), об обязании общества внести запись в реестр акционеров.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Николенко А.В. (паспорт);

представитель Николенко А.В. - Палтусов Д.А. (доверенность от 25.03.2013 N 486)

представитель общества "Инвестиционная компания "Евролюкс" - Удальцова Е.Г. (доверенность от 01.01.2012 N 02/12).

Николенко А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу Фирма "Евросфера" о признании незаконным отказа во внесении записи о переходе прав на обыкновенные именные акции, об обязании общества Фирма "Евросфера" внести запись о переходе права собственности на обыкновенные именные акции в количестве 200 штук со счета Николенко А.В. на счет общества "Инвестиционная компания "Евролюкс".

Определением суда от 26.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Инвестиционная компания "Евролюкс".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2013 (судья Воротилкин А.С.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 (судьи Богданова Р.А., Гладких Д.Ю., Григорьева Н.П.) решение суда от 26.04.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество Фирма "Евросфера" просит решение суда первой инстанции от 26.04.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.07.2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции п. 5, 6 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствует протокол судебного заседания от 22.04.2013, резолютивная часть решения суда от 22.04.2013 с подписью судьи, решение суда от 26.04.2013 с подписью судьи и определение об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 07.05.2013 с подписью судьи; в материалах дела отсутствуют документы, представленные обществом Фирма "Евросфера".

Заявитель жалобы также полагает, что судами ошибочно установлены основания приобретения Николенко А.В. акций и количество принадлежащих ему акций - 205 штук; судами не проверено наличие права Николенко А.В. на отчуждение 200 акций; фактически, Николенко А.В. ввел регистратора в заблуждение относительно предмета сделки купли-продажи акций и количества ценных бумаг, подлежащих списанию и зачислению на основании указанной сделки; о волеизъявлении Николенко А.В списать с лицевого счета акции в количестве 200 штук реестродержатель уведомлен не был.

Общество Фирма "Евросфера" указывает, что отсутствие документа удостоверяющего личность, является основанием для отказа во внесении записи; вывод о необоснованности отказа регистратора во внесении записей в реестр судом обоснован действиями ответчика, совершенными уже в период рассмотрения судебного спора; кроме того, письмом от 26.02.2013 N 5 общество "Инвестиционная компания "Евролюкс" в одностороннем порядке расторгло с Николенко А.В. договор купли-продажи акций от 20.12.2012.

Как следует из материалов дела, общество "Евросфера" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.2000.

При учреждении общества Николенко А.В. стал владельцем 7 обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером выпуска N 1-01-02804-К.

На основании решения о дополнительном выпуске обыкновенных акций от 05.07.2004 Николенко А.В. приобрел 174 акции дополнительной эмиссии общества "Евросфера", которые до объединения выпусков имели временный регистрационный номер 1-01-02804-K-001D.

На основании договора купли-продажи акций общества Фирма "Евросфера" от 25.12.2005 Николенко А.В. приобрел еще 24 акции общества.

Согласно выписке из реестра акционеров общества на 19.02.2013 Николенко А.В. является владельцем 205 обыкновенных именных акций общества Фирма "Евросфера".

Держателем реестра акционеров является само общество Фирма "Евросфера", лицом, ответственным за ведение реестра акционеров - генеральный директор Горбунов Ю.А.

Николенко А.В. 07.11.2012 обратился к обществу Фирма "Евросфера" с заявлением о выдаче выписки из реестра акционеров о находящихся на его лицевом счете ценных бумагах.

Кроме того, Николенко А.В. 07.11.2012 вручил генеральному директору общества Горбунову Ю.А. извещение о намерении продать принадлежащие ему 200 акций обществу "Инвестиционная компания "Евролюкс", указав покупателя, цену сделки и срок в один месяц для возможности акционерам общества воспользоваться преимущественным правом покупки акций.

Письмом от 29.11.2012 N 04-16/127 общество Фирма "Евросфера" в лице генерального директора Горбунова Ю.А. отказало в выдаче выписки из реестра, сославшись на то, что наименование организации в заявлении и извещении не соответствует аббревиатуре общества.

Между Николенко А.В. (продавец) и обществом "Инвестиционная компания "Евролюкс" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 20.12.2012, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает обыкновенные именные акции общества Фирма "Евросфера" номинальной стоимостью 500 руб. за 1 штуку в количестве 200 штук.

В связи с приобретением акций общество "Инвестиционная компания "Евролюкс" 21.12.2012 направило в адрес общества Фирма "Евросфера" все необходимые документы для открытия лицевого счета в реестре акционеров общества.

Николенко А.В. 16.01.2013 направил в адрес общества Фирма "Евросфера" передаточное распоряжение на 7 акций первичной эмиссии (основной номер выпуска 1-01-02804-К) и два передаточных распоряжения на 193 акции, указав в первом основной номер выпуска (1-01-02804-К), а во втором - дополнительный (1-01-02804-К-001D).

Письмом от 23.01.2013 N 04-16/10 общество Фирма "Евросфера" в лице генерального директора Горбунова Ю.А. сообщило Николенко А.В. о том, что относительно отправленных передаточных распоряжений возник ряд вопросов, Николенко А.В. предложено уточнить количество передаточных распоряжений, количество передаваемых акций и государственный регистрационный номер выпуска акций.

Николенко А.В., считая действия общества Фирма "Евросфера" по отказу в исполнении передаточного распоряжения неправомерными, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании незаконным отказа во внесении записи о переходе прав на обыкновенные именные акции, об обязании общества Фирма "Евросфера" внести запись о переходе права собственности на обыкновенные именные акции в количестве 200 штук со счета Николенко А.В. на счет общества "Инвестиционная компания "Евролюкс".

Удовлетворяя исковые требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В силу ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Согласно п. 1, 2, 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации; общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества; держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что держателем реестра акционеров общества Фирма "Евросфера" является само общество.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Изп. 3 ст. 8 указанного Федерального закона следует, что держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Вп. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, предусмотрены правила открытия регистратором лицевого счета и внесения в реестр записей о переходе прав на ценные бумаги.

Исходя изст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Федеральным законом случаях по требованиюиных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Согласноп. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги при соблюдении ряда условий, в том числе, если предоставлены все документы, необходимые в соответствии с даннымПоложением ; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с указаннымПоложением информацию; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном названнымПоложением. Указанная сверка осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица. При отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально.

Пунктом 10.1.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, что правила ведения реестра должны быть доступны для ознакомления заинтересованным лицам.

Судами установлено, что акционеры общества преимущественным правом покупки акций в установленный срок не воспользовались, после чего 23.11.2012 Николенко А.В. с целью правильного оформления перехода прав на принадлежащие ему акции обратился к обществу Фирма "Евросфера" с запросом о предоставлении утвержденной внутренними правилами ведения реестра формы анкеты зарегистрированного лица, а также передаточного распоряжения.

Общество Фирма "Евросфера" на указанный запрос в нарушение п. 10.1.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг не ответило.

Изучив доводы и возражения сторон, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, учитывая, что представление Николенко А.В. трех передаточных распоряжений было обусловлено поведением общества Фирма "Евросфера", а доводы общества Фирма "Евросфера" о недобросовестности Николенко А.В. противоречат имеющимся в деле документам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии препятствий для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги к обществу "Инвестиционная компания "Евролюкс" на основании договора купли-продажи акций от 20.12.2012.

Кроме того, судами принято во внимание, что с учетом п. 5, 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан был исполнить передаточные распоряжения в пределах имеющегося количества акций на лицевом счете Николенко А.В., то есть оценить и рассмотреть каждое передаточное распоряжение в отдельности.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии в данном случае оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Обстоятельства настоящего дела установлены судами по результатам исследования всех имеющихся в материалах дела доказательств, исходя из положенийст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие в материалах дела процессуальных документов, в том числе подписанных судьей, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку не соответствует действительности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2013 по делу N А60-5898/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества Фирма "Евросфера" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

И.А. Краснобаева С.Н. Лиходумова