Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2013 г. N Ф09-1263/13 по делу N А60-24979/2012

Екатеринбург

18 декабря 2013 г.

Дело N А60-24979/12

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Платоновой Е.А., Купреенкова В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" (далее - банк) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2013 по делу N А60-24979/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Строймехтранс" (далее - общество "Строймехтранс") - Иванов А.А. (доверенность от 02.04.2012),

Банка - Фоминых Л.Л. (доверенность от 16.05.2013).

Обществом с ограниченной ответственностью "АСком-Холдинг" и Управлением Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области заявлены ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Данные ходатайства подлежат удовлетворению, так как в силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, в связи с чем присутствие в судебном заседании суда кассационной инстанции лиц, участвующих в деле, не является обязательным.

Общество "Строймехтранс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АСком-Холдинг" (далее - общество "АСком-Холдинг"), Управлению Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области (далее - управление ФССП) о признании права собственности на "Конвейерную линию Лещикова ЛЛБ-3/6" для производства теплоэффективных многослойных блоков с наружным защитно-декоративным слоем" (Модификация: ЛЛБ-3/360-60) и о снятии ареста с имущества.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен банк.

Решением суда от 18.09.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.03.2013 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: учредитель (участник) общества "АСком-Холдинг" - Мильман Михаил Григорьевич, общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Третья столица" (далее - общество "СК "Третья столица"), общество с ограниченной ответственностью "Стройдеталь", общество с ограниченной ответственностью "Ураллизинг" (далее - общество "Ураллизинг"), общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод теплоэффективных блоков" (далее - общество "Уральский завод теплоэффективных блоков"), Перов Александр Петрович, Яклюшин Сергей Федорович.

Определением суда первой инстанции от 01.07.2013 общество "Ураллизинг" и общество "Уральский завод теплоэффективных блоков" привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2013 (судья Рогожина О.В.) исковые требования удовлетворены частично. Признано право собственности общества "Строймехтранс" на конвейерную линию Лещикова ЛЛБ-3/6 для производства теплоэффективных многослойных блоков с наружным защитно-декоративным слоем (Модификация: ЛЛБ-3/360-60), указанное имущество освобождено от ареста, наложенного Межрайонным отделом по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов Свердловской области по исполнительному производству от 25.04.2011 N 2461/11/62/66. В удовлетворении исковых требований к Управлению ФССП отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 (судьи Дюкин В.Ю., Панькова Г.Л., Усцов Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе банк просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель считает, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают право собственности общества "АСком-Холдинг" на спорную конвейерную линию, при этом право собственности общества "Строймехтранс" на данное оборудование не доказано. По мнению заявителя, из представленных документов невозможно сделать вывод о том, что имущество, переданное по товарной накладной от 24.05.2006 N 24, является предметом контракта N 17, а также о полной оплате переданного по контракту оборудования. Заявитель указывает на то, что при заключении договора залога банком были проверены документы, подтверждающие право собственности залогодателя - общества "АСком-Холдинг". Факт нахождения линии по производству теплоэффективных блоков по адресу: г. Екатеринбург, ул. Окружная, д. 88, литера Ж, подтверждается письмом общества "АСком-Холдинг" от 27.06.2008 и договором безвозмездного пользования недвижимым имуществом от 16.02.2006, заключенным между обществом "Строймехтранс" и обществом "АСком-Холдинг". Банк также считает доказанным совершение сделки купли-продажи спорного оборудования между обществом "Строймехтранс" и участниками общества "АСком-Холдинг" - Перовым А.П. и Яклюшиным С.Ф.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Строймехтранс" указывает на несостоятельность доводов заявителя, просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами, 16.02.2006 согласно протоколу N 1 общего собрания участников общества "АСком-Холдинг" участниками общества внесены дополнительные вклады в виде 1/2 доли каждого участника в праве общей долевой собственности на имущество: "Линия по производству теплоэффективных блоков", состоящее из узлов и сборочных единиц, номинальной стоимостью каждой доли 1 619 500 руб.

Актом приема-передачи имущества от 16.02.2006 N 4 данное имущество передано в качестве взноса в уставный капитал, поставлено на баланс организации согласно акту от 20.02.2006 N 00000017 и учтено инвентарной карточкой учета объекта основных средств от 20.02.2006 N 47.

Между обществом "АСком-Холдинг" и банком 30.06.2008 заключен договор о залоге оборудования N ДоЗ-728000/2008/00148 в обеспечение исполнения обязательств общества "АСком-Холдинг" перед банком по кредитному соглашению от 30.06.2008 N КЛЗ-728000/2008/00148. В качестве залога банку передано имущество: линия по производству теплоэффективных блоков N ЛЛБ-3/3-60, заводской номер ЛБ.3.007, залоговой стоимостью 8 840 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2009 по делу N А60-6006/2009 удовлетворены исковые требования банка к обществу "АСком-Холдинг" о взыскании 7 500 000 руб. и обращении взыскания на заложенное по договору о залоге от 30.06.2008 N ДоЗ-728000/2008/00148 имущество, том числе линию по производству теплоэффективных блоков ЛЛБ-3/6-60, заводской номер ЛБЗ.007. Установлена начальная продажная стоимость имущества и принято решение о реализации имущества на открытых торгах.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.03.2010 по делу N А60-36713/2009 общество "АСком-Холдинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В рамках процедуры конкурсного производства арбитражным управляющим проведена инвентаризация, по итогам которой в конкурсную массу была включена линия по производству теплоэффективных блоков стоимостью 9 919 818 руб. 61 коп. (инвентаризационная опись от 31.03.2010 N 7).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2009 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "АСком-Холдинг" включено требование банка в размере 143 500 000 руб. долга, 18 060 855 руб. 64 коп. процентов за пользование кредитом, 15 119 400 руб. неустойки начисленной по основному долгу, 2 096 998 руб. 38 коп. неустойки начисленной на просроченные проценты и 259 984 руб. 34 коп. в возмещение расходов по оплате госпошлины, как обеспеченное залогом на сумму 47 720 299 руб. 72 коп. (в том числе 39 500 000 руб. основного долга) по договору о залоге оборудования от 30.06.2008 N ДоЗ-728000/2008-00148 и договору об ипотеке здания и права аренды земельного участка от 19.06.2008 N ДоЗ-728000/2008/00051.

Банком 08.04.2011 разработан порядок и условия проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества общества "АСком-Холдинг", являющегося предметом залога по требованиям конкурсного кредитора - банка.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2011 в рамках дела N А60-36713/2009 утверждена начальная продажная цена имущества, принадлежащего обществу "АСком-Холдинг" и находящегося в залоге у банка, в том числе "Линии по производству теплоэффективных блоков" в размере 6 899 036 руб. 62 коп.

Данное имущество - линия по производству теплоэффективных блоков, выставлено на продажу 09.07.2011 с начальной продажной стоимостью 6 899 036 руб. 62 коп.

Решением арбитражного суда от 29.10.2010 по делу N А60-10038/2010 общество "Строймехтранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 26.01.2011 по делу N А60-42177/2010 обращено взыскание на имущество общества "Уральский завод теплоэффективных блоков": технологическая конвейерная линия Лещикова ЛЛБ-3/6 для производства новых теплоэффективных многослойных блоков с наружным защитно-декоративным слоем", заложенное по договору залога от 25.03.2008.

Определением от 18.04.2012 произведена замена взыскателя по делу N А60-42177/2010 на общество "Ураллизинг".

Межрайонным отделом по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области возбуждено исполнительное производство от 25.04.2011 N 17866/12/62/66, в рамках которого наложен арест на заложенное имущество технологическая конвейерная линия Лещикова ЛЛБ-3/6 для производства новых теплоэффективных многослойных блоков с наружным защитно-декоративным слоем, находящееся по адресу Екатеринбург, ул. Окружная, 88, арест наложен в пользу взыскателя - общества "Ураллизинг".

Общество "Строймехтранс", полагая, что является собственником конвейерной линии Лещикова ЛЛБ-3/6 для производства теплоэффективных многослойных блоков с наружным защитно-декоративным слоем (Модификация: ЛЛБ-3/360-60), в связи с чем общество "АСком-Холдинг" не имело права передавать это имущество в залог банку, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Основанием возникновения права собственности на указанное имущество, по мнению истца, является контракт от 11.01.2005 N 17, согласно которому общество "СК "Третья столица" по акту приема-передачи оборудования передало в собственность общества "Строймехтранс" конвейерную линию Лещикова ЛЛБ-3/6 для производства новых теплоэффективных многослойных блоков с наружным защитно-декоративным слоем (Модификация: ЛЛБ-3/360-60).

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из доказанности факта возникновения у общества "Строймехтранс" права собственности на конвейерную линию Лещикова ЛЛБ-3/6 для производства теплоэффективных многослойных блоков с наружным защитно-декоративным слоем (Модификация: ЛЛБ-3/360-60).

В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.

Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Как разъяснено в пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца (п. 36 названного постановления).

Рассмотрев и оценив представленные обществом "Строймехтранс" в материалы дела доказательства в подтверждение права собственности на спорное оборудование, в частности контракт от 11.01.2005 N 17, по условиям которого общество "СК "Третья столица" (продавец) обязалось поставить в адрес общества "Строймехтранс" (покупатель) комплект оборудования "Конвейерная линия Лещикова ЛЛБ-3/6 для производства стеновых теплоэффективных многослойных блоков с наружным защитно-декоративным слоем" производительность 40, товарную накладную от 24.05.2006 N 24, акт приема-передачи векселей от 22.02.2005, платежное поручение от 07.07.2005 N 70, суды установили факт приобретения обществом "Строймехтранс" и оплаты названной конвейерной линии в соответствии с условиями контракта.

При таких обстоятельствах, а также учитывая отсутствие доказательств существования между обществом "Строймехтранс" и обществом "СК "Третья столица" иных правоотношений по поводу аналогичного имущества, суды признали доказанным возникновение у истца права собственности на спорное оборудование.

Проверив доводы общества "АСком-Холдинг" и банка о принадлежности данного оборудования обществу "АСком-Холдинг" и оценив представленные в подтверждение данного факта документы: копию договора купли-продажи оборудования от 10.02.2006, подписанного обществом "Строймехтранс" в лице Фоменко Г.С. и участниками общества "АСком-Холдинг" Петровым А.П. и Яклюшиным С.Ф., протокол от 16.02.2006 N 1 общего собрания участников общества "АСком-Холдинг" о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал, акт приема-передачи имущества от 16.02.2006 N 4, акт о приеме-передаче объекта основных средств от 20.02.2006 N 17, инвентарной карточкой учета объекта основных средств от 20.02.2006 N 47, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 01 за период с 01.01.2000 по 18.06.2008, суды сделали вывод о том, что не имеется доказательств возникновения права собственности на спорное имущество у участников общества "АСком-Холдинг", внесших его в качестве вклада в уставный капитал названного общества.

Суды признали копию договора купли-продажи от 10.06.2006 ненадлежащим доказательством в силу ст. 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием в материалах дела подлинного экземпляра данного документа, а также возникшими у сторон спора разногласиями относительно факта заключения такого договора. При этом судами отмечено, что Фоменко Г.С. даны показания по рассматриваемому вопросу, Петровым А.П. и Яклюшиным С.Ф. подлинник договора не представлен и названные лица для дачи показаний в судебное заседание не явились.

Кроме того, судами принят во внимание договор аренды от 14.02.2011 N 16, в соответствии с условиями которого общество "Строймехтранс" передало спорную линию в аренду обществу "Уральский завод теплоэффективных блоков", что явилось основанием для вывода о нахождении спорного оборудования в 2011 г. во владении и пользовании истца.

С учетом указанных обстоятельств суды признали недоказанным возникновение у общества "АСком-Холдинг" права собственности на спорное оборудование.

Принимая во внимание отсутствие документов, подтверждающих основание возникновения права собственности у общества "Уральский завод теплоэффективных блоков", а также учитывая имеющиеся в материалах дела сведения о том, что спорное имущество находилось в арендном пользовании названного общества, в связи с чем оно не обладало правомочиями на передачу данного имущества в залог обществу "Ураллизинг", суды пришли к выводу о наличии у общества "Строймехтранс" оснований требовать освобождения конвейерной линии ЛЛБ-3/6 от ареста, наложенного Межрайонным отделом по исполнению особых исполнительных производств управления ФССП в рамках исполнительных действий в пользу общества "Ураллизинг".

Доводы заявителя кассационной жалобы о доказанности права собственности общества "АСком-Холдинг" на конвейерную линию и отсутствия данного права у общества "Строймехтранс" по существу сводятся к переоценке доказательств, что в полномочия суда кассационной инстанции не входит. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела и оценке доказательств в их совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Факт нахождения спорного оборудования по адресу: г. Екатеринбург, ул. Окружная, д. 88, литера Ж, сам по себе не подтверждает наличие либо отсутствие у того или иного лица права собственности на него.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2013 по делу N А60-24979/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

Е.А. Платонова В.А. Купреенков