Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 декабря 2013 г. N Ф09-12861/13 по делу N А60-8925/2013

Екатеринбург

19 декабря 2013 г.

Дело N А60-8925/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Артемьевой Н.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инвестиционно-строительная компания "Уралэнергострой" (далее - общество "ИСК "Уралэнергострой", общество) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 по делу N А60-8925/2013 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "ИСК "Уралэнергострой" Журавлева Т.Ф. (доверенность от 09.01.2013 N 2).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратилось открытое акционерное общество "Уралэнергострой" (далее - общество "Уралэнергострой") с иском к обществу "ИСК "Уралэнергострой" об обязании предоставить сведения из реестра акционеров по лицевому счету общества "Уралэнергострой", содержащие сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер - агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории, номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете общества "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету, а также об обязании общества "ИСК "Уралэнергострой" представить обществу "ИСК "Уралэнергострой" копии следующих документов: договора о создании общества "ИСК "Уралэнергострой", решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, по состоянию на текущую дату и на дату образования общества, годовых отчетов за 2012 год, проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами, за 2012 год.

Решением суда от 14.06.2013 (судья Федорова Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 (судьи Григорьева Н.П., судей Гладких Д.Ю., Кощеева М.Н.) решение суда отменено. Резолютивная часть решения изложена следующим образом: "Иск удовлетворить частично. Обязать общество "ИСК "Уралэнергострой" предоставить обществу "Уралэнергострой" сведения из реестра акционеров общества "ИСК "Уралэнергострой" об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете общества "Уралэнергострой", об операциях по лицевому счету общества "Уралэнергострой" за период с 18.08.2000 по 14.03.2013. В удовлетворении остальной части иска отказать".

Общество не согласно с постановлением суда апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель ссылается на отсутствие у него документов, содержащих сведения, подлежащие передаче обществу "Уралэнергострой", поскольку данные документы изъяты у общества "ИСК "Уралэнергострой" сотрудниками органов внутренних дел в 2005 году, в связи с чем обжалуемое постановление является неисполнимым, а возложение на общество "ИСК "Уралэнергострой" обязанности по передаче обществу "Уралэнергострой" спорных сведений противоречит принципам арбитражного процесса.

Общество "Уралэнергострой" в отзыве просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе, по состоянию на 18.08.2000 общество "Уралэнергострой" являлось акционером общества "ИСК "Уралэнергострой", владеющим обыкновенными именными бездокументарными акциями общества в количестве 34000 штук, номиналом 1000 руб., государственный регистрационный номер 1-01-02513-К.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2007 по делу N А60-13467/2004 общество "Уралэнергострой" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 05.09.2012 конкурсным управляющим утверждена Леонгардт М.А.

В целях выявления имущества должника и формирования конкурсной массы конкурсным управляющим общества "Уралэнергострой" в адрес общества "ИСК "Уралэнергострой" неоднократно направлялись запросы с требованием предоставить спорные сведения из реестра акционеров данного общества, что подтверждается письмами от 26.11.2012, от 24.12.2012, от 24.01.2013 и соответствующими почтовыми документами.

В связи с непредставлением обществом запрошенной информации общество "Уралэнергострой" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании общества "ИСК "Уралэнергострой" предоставить спорные документы.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что обществом "Уралэнергострой" не представлено достоверных доказательств наличия у него статуса акционера общества "ИСК "Уралэнергострой" на момент обращения в арбитражный суд с иском и на дату вынесения решения, в связи с чем суд пришел к выводу об отсутствии у общества обязанности представлять обществу "Уралэнергострой" запрошенную информацию.

Отменяя решение суда первой инстанции в части, признавая подлежащим удовлетворению требование об обязании общества "ИСК "Уралэнергострой" предоставить обществу "Уралэнергострой" сведения из реестра акционеров по лицевому счету общества "Уралэнергострой", суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.

В силу п. 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, входят зарегистрированные лица.

Зарегистрированным лицом является физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр (п. 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

Подпунктом 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, что зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о внесенной в реестр информации о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; всех записях на его лицевом счете; процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа); эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала; регистраторе; других данных в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

В соответствии с подп. 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.

Согласно п. 10.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратор обязан предоставлять информацию лицу, счет которого в реестре был закрыт, по общим правилам предоставления информации по лицевому счету зарегистрированного лица.

Таким образом, лицо, которое было зарегистрировано в реестре, даже если принадлежащие ему ценные бумаги впоследствии были переведены на счет другого лица, не лишается указанного выше права. В противном случае оно лишается возможности защищать принадлежащие ему права на ценные бумаги в случае их нарушения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 9011/12).

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции обоснованно установил наличие в материалах дела достаточных и надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что общество "Уралэнергострой" являлось лицом, зарегистрированным в реестре владельцев именных ценных бумаг общества "ИСК "Уралэнергострой" в период с 18.08.2000.

Учитывая изложенное, принимая во внимание то, что требование о предоставлении сведений из реестра акционеров основано на вышеуказанном факте наличия у общества "Уралэнергосервис" в период с 18.08.2000 статуса лица, зарегистрированного в реестре владельцев именных ценных бумаг общества "ИСК "Уралэнергосервис", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у общества "Уралэнергосервис" имеется право требовать от общества "ИСК "Уралэнергострой" предоставления сведений по своему лицевому счету вне зависимости от того, является ли оно на момент разрешения спора акционером общества. В связи с этим суд правомерно удовлетворил требование общества "Уралэнергосервис" об обязании общества "ИСК "Уралэнергосервис", выполняющего функции реестродержателя в отношении собственных акций, предоставить сведения из реестра акционеров по лицевому счету общества "Уралэнергосервис".

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил ссылку общества "ИСК "Уралэнергосервис" на отсутствие у него документов, необходимых для предоставления спорных сведений, в связи с их изъятием сотрудниками органов внутренних дел, поскольку Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг не содержит таких оснований для освобождения реестродержателя от исполнения обязанности по предоставлению спорных сведений, а также в связи с недоказанностью обществом "ИСК "Уралэнергосервис" указанных обстоятельств и невозможности восстановления соответствующих документов, в том числе и путем обращения с соответствующим заявлением в органы внутренних дел.

Таким образом, отказывая в удовлетворении настоящих требований, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности обществом "ИСК "Уралэнергосервис" обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих возражений.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиямист. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебныхакт ов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 по делу N А60-8925/2013 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инвестиционно-строительная компания "Уралэнергострой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Лиходумова