Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2013 г. N Ф09-9948/09 по делу N А76-8649/2009

Екатеринбург

20 декабря 2013 г.

Дело N А76-8649/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Артемьевой Н.А., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Победа" Можайцевой Марии Юрьевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2013 по делу N А76-8649/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2011 открытое акционерное общество "Победа" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Дрягин Андрей Вячеславович.

Определением суда от 25.09.2012 Дрягин А.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда от 25.09.2012 конкурсным управляющим должника утверждена Можайцева Мария Юрьевна.

27.02.2013 общество с ограниченной ответственностью "Юридические технологии" (далее - общество "Юридические технологии") обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с должника задолженности в сумме 1 478 500 руб.

Определением суда от 01.04.2013 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в рассмотрении заявления привлечен арбитражный управляющий Дрягин А. В.

Определением суда от 07.08.2013 (судья Строганов С.И.) заявление общества "Юридические технологии" удовлетворено частично, с должника в пользу общества "Юридические технологии" взыскано 695 600 руб., в том числе: 177 000 руб. по договору от 30.11.2009 N 1/4, 245 000 руб. по договорам от 20.05.2011 N 1/1 и от 13.11.2011 N 1/1 об оказании юридических услуг, 273 600 руб. по договору от 20.05.2011 N 1/2 субаренды офисного помещения. В остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 (судьи Забутырина Л.В., Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменения.

Можайцева М.Ю. не согласна с принятыми судебными актами в части удовлетворения заявленных обществом "Юридические технологии" требований, в кассационной жалобе просит их отменить в указанной части, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель кассационной жалобы ссылается на отсутствие оснований для удовлетворения требования о взыскании с должника задолженности по договорам аренды, так как офисным помещением, помимо арбитражного управляющего Дрягина А.В., пользовалось общество "Юридические технологии", а размер арендной платы является завышенным. Можайцева М.Ю. также полагает, что судами не принят во внимание факт привлечения арбитражным управляющим Дрягиным А.В. иных лиц для оказания юридических услуг, совокупная стоимость услуг которых превышает установленный законодательством лимит судебных расходов, в связи с чем размер вознаграждения общества "Юридические технологии" подлежал уменьшению. По мнению заявителя, суды не учли то, что расходы на привлечение лица для участия в судебных заседаниях по рассмотрению результатов процедуры наблюдения не могут быть возложены на должника, а также то, что юридические услуги, оказанные непосредственно самому конкурсному управляющему, не подлежат возмещению за счет должника.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением суда от 30.11.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дрягин А.В.

Между обществом "Юридические технологии" (арендатор) и исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника Дрягиным А.В. (субарендатор) 20.05.2011 заключен договор субаренды офисного помещения N 1/2, по условиям которого арендатор предоставляет субарендатору нежилое помещение, меблированное под офис, общей площадью 48,2 кв.м., находящееся по адресу: г. Челябинск, Свердловский проспект, д.28, офис 2. Согласно пункту 3.1. договора за предоставленное помещение субарендатор уплачивает арендатору сумму 24 000 руб. в месяц.

Между обществом "Юридические технологии" и исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника Дрягиным А.В. подписан акт приема-передачи помещения.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 20.05.2011 по 01.05.2012 между обществом "Юридические технологии" и должником задолженность по договору в пользу общества "Юридические технологии" составила 273 600 руб.

Между обществом "Юридические технологии" (исполнитель) и временным управляющим должника Дрягиным А.В. (заказчик) 30.11.2009 заключен договор об оказании юридических услуг N 1/4 по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательство оказать юридические услуги по судебной и иной юридической защите нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов должника, представительству заказчика в судах, арбитражных судах, в службе судебных приставов, в органах исполнительной власти, в иных органах, в связи с необходимостью принудительного взыскания задолженности (пункты 1.1, 1.2 договора). Согласно пункту 4.1 договора за выполнение обязательств по договору заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 25 000 руб. без НДС в месяц.

Между обществом "Юридические технологии" и временным управляющим должника Дрягиным А.В. подписан акт б/н и даты, согласно которому заказчиком оказанные услуги приняты без претензий.

Платежными поручениями N 5 от 15.04.2010, N 4 от 22.03.2010 Дрягиным А.В. перечислены денежные средства в общей сумме 53 100 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.12.2009 по 01.05.2011 между обществом "Юридические технологии" и должником в лице Дрягина А.В задолженность по договору в пользу общества "Юридические технологии" составила 391 900 руб. В акте отражены услуги за период с декабря 2009 года по апрель 2011 года.

Между обществом "Юридические технологии" (исполнитель) и исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника Дрягиным А.В. (заказчик) 20.05.2011 заключен договор об оказании юридических услуг N 1/1, по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательство оказать юридические услуги по судебной и иной юридической защите нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов должника, представительству заказчика в судах, арбитражных судах, в службе судебных приставов, в органах исполнительной власти, в иных органах, в связи с необходимостью принудительного взыскания задолженности (пункты 1.1, 1.2 договора). Согласно пункту 4.1 договора за выполнение обязательств по договору заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 25 000 руб. без НДС в месяц.

Согласно акту выполненных работ к договору об оказании юридических услуг N 1/1 от 20.05.2011, подписанному конкурсным управляющим должника Дрягиным А.В. и обществом "Юридические технологии" 14.11.2011, последним были оказаны следующие услуги: составлено 16 договоров, составлено 9 отказов от исполнения договоров должника в соответствии со статьей 102 Закона о банкротстве, составлен приказ об увольнении (сокращении) работников должника, составлено два заявления о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника, составлено и подано 4 заявления об оспаривании сделок с участием должника, участие в 5-ти судебных заседаниях по обжалованию собрания кредиторов должника; о признании права собственности на имущество третьих лиц; о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника; об утверждении начальной цены продажи имущества должника, участие в подготовке 2-х собраний кредиторов должника.

Между обществом "Юридические технологии" (исполнитель) и конкурсным управляющим должника Дрягиным А.В. (заказчик) 13.11.2011 заключен договор об оказании юридических услуг N 1/1, по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательства по правовому сопровождению проведения конкурсным управляющим процедуры банкротства должника. Согласно пункту 3.1 договора за выполнение обязательств по договору заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 25 000 руб. ежемесячно.

Согласно акту выполненных работ N 1 к договору об оказании юридических услуг N 1/1 от 13.11.2011, подписанному конкурсным управляющим должника Дрягиным А.В. и обществом "Юридические технологии" 01.06.2012, последним были оказаны следующие услуги: участие в 35 судебных заседаниях на стороне заказчика при рассмотрении заявлений об оспаривании сделок должника, установление начальной цены продажи заложенного имущества, взыскании задолженности по текущим платежам, внесение изменений в реестр требований кредиторов, составлено и подано четыре заявления об оспаривании сделок должника, исковое заявление о взыскании задолженности, об установлении начальной цены продажи залогового имущества; составлено и подано заявление об отмене заочного решения; участие в проведении судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости имущества должника, находящегося у третьих лиц.

По приходному кассовому ордеру N 19 от 01.06.2012 обществом "Юридические технологии" от Дрягина А.В. по договору N 1/1 об оказании юридических услуг принято 40 000 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 20.05.2011 по 30.06.2012, подписанному обществом "Юридические технологии" и должником, задолженность по договору в пользу общества "Юридические технологии" составила 245 000 руб. В акте отражены услуги за период с мая 2011 года по апрель 2012 года.

Обществом "Юридические технологии" в адрес конкурсного управляющего должника Можайцевой М.Ю. направлена претензия от 16.01.2013 N 2 с требованием об оплате задолженности в общей сумме 1 478 500 руб., в том числе: 371 900 руб. - задолженность по договору от 30.11.2009 N 1/4 об оказании юридических услуг; 245 000 руб. - задолженность по договорам от 20.05.2011 N 1/1 и от 13.11.2011N 1/1 об оказании юридических услуг; 273 600 руб. - задолженность по договору от 20.05.2011 N 1/2 субаренды офисного помещения.

Конкурсный управляющий должника Можайцева М.Ю. в письме от 30.01.2013 N 13 отказала в признании требования общества "Юридические технологии" обоснованным и выплату денежных средств не произвела.

Общество "Юридические технологии", ссылаясь на неисполнение должником обязанности по внесению арендной платы и оплате оказанных услуг, обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с должника суммы 1 478 500 руб.

Заявленные требования удовлетворены частично на общую сумму 695 600 руб., в том числе в сумме 177 000 руб. за оказание юридических услуг в процедуре наблюдения (договор от 30.11.2009 N 1/4), 245 000 руб. за оказание юридических услуг в процедуре конкурсного производства (договоры от 20.05.2011 N 1/1 и от 30.11.2011 N 1/1), 273 600 руб. за субаренду офиса (договор от 20.05.2011 N 1/2).

Признавая заявленные требования подлежащими удовлетворению в указанной сумме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают факт оказания обществом "Юридические технологии" услуг и использования конкурсным управляющим должника принятого в аренду имущества, а также приняли во внимание соответствие стоимости спорных юридических услуг и размера арендной платы, предусмотренных заключенными договорами, сложившимся на рынке ценам.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

Согласно абз. 6 п. 1 ст. 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФХ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено Законом о банкротстве, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

В силу п. 4 ст. 20.3 указанного Закона при привлечении третьих лиц для обеспечения возложенных на него обязанностей арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, в том числе привлекать их лишь тогда, когда это является обоснованным, и предусматривать оплату их услуг по обоснованной цене.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 5 статьи 20.3 Закона о банкротстве не содержит запрета на передачу арбитражным управляющим третьим лицам полномочий, принадлежащих ему как лицу, осуществляющему полномочия органов управления должника. Данная норма лишь ограничивает арбитражного управляющего в возможности передачи третьим лицам исключительных полномочий, предоставленных ему Законом как специальному участнику процедур банкротства и связанных, прежде всего, с принятием соответствующих решений, касающихся проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Разъяснения порядка применения положений Закона о банкротстве в части привлечения лиц арбитражным управляющим для обеспечения исполнения своей деятельности даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве".

Исходя из принципа добросовестности действий конкурсного управляющего при осуществлении полномочий руководителя должника, конкурсный управляющий при привлечении им специалистов и осуществлении иных трат за счет имущества должника должен учитывать цель конкурсного производства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов, объем подлежащей выполнению работы, возможность исполнения им функций самостоятельно, необходимость оказания услуг в связи с отсутствием у конкурсного управляющего специальных познаний, возможность оплаты услуг за счет имущества должника.

Несоблюдение таких требований влечет необоснованность произведенных конкурсным управляющим затрат за счет имущества должника.

Судам при применении пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, устанавливающего основания для признания привлечения арбитражным управляющим привлеченных лиц либо размера оплаты их услуг необоснованными, необходимо исходить из следующего. В соответствии с пунктом 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве суд может снизить размер взыскиваемой оплаты услуг привлеченного лица, если будет доказано, что размер оплаты является необоснованным (явно несоразмерен ожидаемому результату или значительно превышает рыночную стоимость подобных услуг). Суд также может снизить размер взыскиваемой оплаты услуг привлеченного лица или полностью отказать во взыскании их оплаты, если будет доказано, что привлечение этого лица было необоснованным в целом или в части (как в общем, исходя из потребности в услугах такого привлеченного лица, так и применительно к конкретному привлеченному лицу), а также что привлеченное лицо знало или должно было знать об этом обстоятельстве (было недобросовестным).

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание в том числе и представленные в материалы дела договоры оказания услуг, акты сдачи-приемки оказанных услуг, судебные акты, вынесенные в рамках дела о банкротстве, процессуальные и иные документы, подготовленные привлеченным лицом, а также иные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды пришли к обоснованным выводам о том, что факт оказания должнику спорных юридических услуг подтвержден надлежащими и достаточными доказательствами, то время как доказательства, свидетельствующие об ином, отсутствуют.

При этом суды правильно отклонили довод заявителя о том, что спорные юридические услуги не подлежат возмещению за счет должника, так как они оказывались непосредственно самому конкурсному управляющему, поскольку данный довод противоречит материалам дела, из которых следует, что привлеченное лицо оказывало должнику многочисленные юридические услуги по представлению интересов должника по спорам о признании сделок недействительными, о включении требовании в реестр кредиторов должника и т.п.

По результатам исследования и оценки доказательств суды также обоснованно установили, что доказательства, подтверждающие установление привлеченному лицу несоразмерного вознаграждения (несоразмерности результата оказанных услуг ожидаемому результату или значительного превышения рыночной стоимости аналогичных услуг), в материалы дела не представлены.

Кроме того, суды, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом того, что к маю 2010 года временным управляющим должника основные обязанности в процедуре наблюдения были исполнены, а в период с 08.06.2010 по 07.04.2011 производство по делу о банкротстве приостанавливалось, пришли к обоснованному выводу о необходимости снижения размера вознаграждения, подлежащего взысканию с должника по договору от 30.11.2009 N 1/4 до 177 000 руб.

При таких обстоятельствах суды правомерно взыскали с должника в пользу общества "Юридические технологии" задолженность по оплате юридических услуг в размере 422 000 руб. по договорам на оказание юридических услуг от 30.11.2009 N 1/4, от 20.05.2011 N 1/1 и от 13.11.2011 N 1/1 в связи доказанностью факта оказания данных услуг и обоснованностью их стоимости.

Помимо изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание тот факт, что в собственности должника отсутствуют приспособленные помещения для проведения процедур банкротства и осуществления полномочий конкурсного управляющего, а также то, что размер установленной арендной платы по договору N 1/2 от 13.11.2011 не превышает рыночную стоимость права аренды указанного в нем помещения, и отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих данные обстоятельства, суды обоснованно взыскали с должника в пользу общества "Юридические технологии" задолженность за пользование помещением в размере 273 600 руб.

При таких обстоятельствах вывод судов о наличии оснований для удовлетворения требования общества "Юридические технологии" о взыскании задолженности по уплате арендных платежей является правомерным.

Ссылка заявителя на то, что расходы на привлечение лица для участия в судебных заседаниях по рассмотрению результатов процедуры наблюдения не могут быть возложены на должника, правомерно не принята судами во внимание, поскольку, как следует из разъяснений, содержащихся в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60, п.5 ст. 20.3 Закона о банкротстве лишь ограничивает арбитражного управляющего в возможности передачи третьим лицам исключительных полномочий, предоставленных ему Законом как специальному участнику процедур банкротства и связанных, прежде всего, с принятием соответствующих решений, касающихся проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и не исключают возможности материального и процессуального представительства для передачи арбитражным управляющим полномочий на представление интересов в суде, при котором в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации о представительстве юридические действия, совершенные представителем от имени арбитражного управляющего, считаются совершенными самим арбитражным управляющим.

Таким образом, частично удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности обществом "Юридические технологии" оснований и размера заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих о необоснованности произведенных конкурсным управляющим затрат.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиямист. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебныхакт ов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2013 по делу N А76-8649/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Победа" Можайцевой Марии Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.А. Артемьева Д.С. Крашенинников