Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2015 г. N Ф09-2825/15 по делу N А76-26429/2014

Екатеринбург

19 июня 2015 г.

Дело N А76-26429/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т. Л.,

судей Черемных Л. Н., Абозновой О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "ТРАСТ" (далее - общество "ФК "ТРАСТ") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2015 по делу N А76-26429/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "Объединение Союзпищепром" (далее - общество "Союзпищепром") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "ФК "ТРАСТ") о взыскании 18 276 377 руб. 85 коп., в том числе 17 000 000 руб. суммы займа, 886 794 руб. 52 коп. процентов по договору займа с 01.10.2013 по 19.01.2015, 389 583 руб. 33 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 10.10.2014 по 19.01.2015 с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами из расчета 8,25% годовых на сумму задолженности 17 000 000 руб. с 20.01.2015 по день фактической уплаты долга (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 26.01.2015 (судья Соцкая Е.Н.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 (судьи Хоронеко М.Н., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ФК "ТРАСТ" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что истцом заявлены требования на основании договора от 25.12.2009 N 2В/ 11, однако такой договор сторонами не заключался, по указанному договору ответчик не имеет неисполненного денежного обязательства перед истцом. Суды при принятии судебных актов делали ссылки на иной договор займа, с другим номером, вместе с тем, каких-либо уточнений от истца относительно реквизитов договора не поступало, в связи с чем выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы считает, что судами не дана оценка тому обстоятельству, что договор займа от 25.12.2009 N 2В/09 заключен с нарушением ч. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), поскольку собрание по вопросу одобрения договора займа как крупной сделки не проводилось, решения по данному вопросу не принимались. Общество "ФК "ТРАСТ" также указывает на то, что договор от 25.12.2009 N 2В/09 заключен не с истцом, а с открытым акционерным обществом "Комбинат хлебопродуктов им. Григоровича", уведомления об осуществлении процедуры реорганизации названного общества в адрес ответчика в установленном порядке не направлялись, на основании чего он делает вывод, что истец (кредитор) умышленно не представил сведения в целях увеличения срока пользования займом и начисления процентов, то есть умышленно содействовал нарушению исполнения обязательства со стороны ответчика. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на то, что в соответствии с п. 2.3 договора займа обязанность заемщика по уплате процентов наступает в момент получения счета-фактуры на оплату, то есть стороны согласовали срок наступления денежного обязательства - предъявление счета-фактуры. Поскольку, начиная с октября 2013 г., ответчик не получал от истца счета-фактуры, общество "ФК "ТРАСТ" полагает, что обязанность по уплате процентов не наступила, а требования предъявлены преждевременно. Кроме того, ответчик указывает на то, что судом первой инстанции в ходе рассмотрения дела было оставлено без внимания (проигнорировано) ходатайство о предоставлении времени на поиск представителя в связи с тем, что имеющийся представитель не мог обеспечить явку в судебное заседание.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, открытым акционерным обществом "Комбинат хлебопродуктов им. Григоровича" (займодавец) и обществом "ФК "ТРАСТ" (заемщик) заключен договор займа от 25.12.2009 N 2В/09, по условиям п. 1.1 которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 17 000 000 руб., а заемщик обязуется своевременно возвратить полученную денежную сумму в сроки, обусловленные договором.

В соответствии с п. 2.3 договора займа за пользование денежными средствами заемщик обязался уплатить займодавцу проценты в размере 4% годовых.

Срок возврата займа определен 25.01.2010 (п. 2.2 договора займа).

Согласно дополнительным соглашениями от 25.01.2010 N 1, от 01.08.2010 N 2, от 11.10.2011 N 3, от 01.10.2012 N 3, от 01.10.2013 N 5 срок возврата займа продлен до 10.10.2014.

Займодавец во исполнение своих обязательств по договору займа перечислил 17 000 000 руб., в подтверждение чего представлено платежное поручение от 25.12.2009 N 13392.

В период с декабря 2009 г. по сентябрь 2013 г. ответчик своевременно оплачивал проценты за пользование займом, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. С октября 2013 года общество "ФК "ТРАСТ" прекратило уплату процентов.

Истец 01.09.2014 направил ответчику требование об уплате процентов за пользование займом в течение 3-х дней с момента получения требования, которое было оставлено без ответа.

Неисполнение ответчиком обязанности по своевременному возврату заемных денежных средств и выплате процентов явилось основанием для обращения истца в суд с соответствующим требованием.

Суды, установив факт неисполнения заемщиком обязательств по договору займа от 25.12.2009 N 2В/09, удовлетворили исковые требования.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов.

Всесторонне, полно и объективно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что по платежному поручению от 25.12.2009 N 13392 займодавец по договору займа от 25.12.2009 N 2В/09 передал заемщику 17 000 000 руб.

Ввиду того, что должником не представлено доказательств погашения задолженности по договору займа в установленный срок, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для взыскании 17 000 000 руб. суммы займа.

Поскольку обязательства по договору займа от 25.12.2009 N 2В/09 исполнены ответчиком ненадлежащим образом, судами правильно удовлетворены требования о взыскании 886 794 руб. 52 коп. процентов (4% годовых) на сумму займа 17000 000 руб. за период 01.10.20013 по 19.01.2015 в соответствии с условиями п. 2.3 договора займа. Расчет процентов по договору займа от 25.12.2009 N 2В/09 судами проверен, признан правильным.

Кроме того, суды верно установили, что требование истца о взыскании 389 583 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных истцом по ставке рефинансирования 8,25% за период с 10.10.2014 по 19.01.2015 (100 дней) соответствует ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит удовлетворению.

Начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 20.01.2015 по день фактического погашения долга, исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых от суммы задолженности, соответствует п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса и п. 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суд апелляционной инстанции исследовал и верно отклонил как несоответствующий материалам дела довод ответчика о том, что истцом заявлены требования на основании договора от 25.12.2009 N 2В/ 11, который сторонами не заключался, по указанному договору ответчик не имеет неисполненного денежного обязательства перед истцом.

Суды также установили, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц открытое акционерное общество "Комбинат хлебопродуктов им. Григоровича" 30.04.2014 прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Комбинат хлебопродуктов им. Григоровича".

Решением от 05.05.2014 N 1 единственного участника наименование предприятия - общество с ограниченной ответственностью "Комбинат хлебопродуктов им. Григоровича" изменено на общество с ограниченной ответственностью "Объединение "Союзпищепром".

Согласно п. 1 ст. 57, п. 5 ст. 58, п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 16 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, созданное в результате преобразования другого юридического лица, считается универсальным правопреемником преобразованного юридического лица. К правопреемнику переходит совокупность всех прав и обязанностей реорганизуемого лица. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, а также те, что на момент реорганизации не выявлены.

На основании изложенного суды верно признали, что истец доказал статус кредитора по спорным обязательствам.

Ссылка общества "ФК "ТРАСТ" на недействительность договора займа от 25.12.2009 N 2В/09 в силу ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 46 Закона N 14-ФЗ была исследована и обоснованно отклонена апелляционным судом ввиду следующего.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в том числе в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой.

Межу тем, как установлено апелляционным судом, решения суда, вступившего в законную силу, о признании договора займа недействительным по приведенным мотивам не имеется, встречный иск в рамках рассмотрения данного дела не заявлен, в связи с чем в рамках рассматриваемого спора у судов отсутствует возможность оценить оспоримую сделку и принять названный довод.

Довод ответчика о невозможности произвести оплату процентов в отсутствие выставленных истцом счетов-фактур был исследован и отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на то, что счет-фактура является документом бухгалтерского учета и не может рассматриваться в качестве основания для возникновения гражданско-правового обязательства заемщика по оплате процентов. Ответчик не был лишен возможности оплатить проценты при отсутствии счетов-фактур.

Как верно отмечено апелляционным судом условие п. 2.3 договора об оплате процентов после получения счета-фактуры не может по смыслу ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации считаться условием о сроке наступления обязательства, поскольку не отвечает признаком события, которое должно неизбежно наступить.

Суд апелляционной инстанции исследовал довод ответчика о том, что судом первой инстанции в ходе рассмотрения дела было оставлено без внимания (проигнорировано) ходатайство о предоставлении времени на поиск представителя в связи с тем, что имеющийся представитель не мог обеспечить явку в судебное заседание

В силу ч. 3 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Следовательно, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. При этом положенные в обоснование заявленного стороной ходатайства об отложении рассмотрения дела доводы оцениваются судом с точки зрения необходимости и уважительности.

Поскольку нахождение представителя общества в командировке не может расцениваться в качестве обязательного условия для отложения судебного разбирательства, апелляционный суд верно отметил, что суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как они уже являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами материалы заявителем кассационной жалобы не приведено.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами правильно, выводы соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2015 по делу N А76-26429/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Финансовая компания "ТРАСТ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Л.Вербенко

Судьи

Л.Н.Черемных О.В.Абознова