Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2013 г. N Ф09-13424/13 по делу N А50-3701/2013

Екатеринбург

24 декабря 2013 г.

Дело N А50-3701/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Шершон Н.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобуМинистерства по управлению имуществом и земельным отношениям Пермского края (далее - министерство) на решение арбитражного суда Пермского края от 14.06.2013 по делу N А50-3701/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Пермагростройзаказчик" (далее - общество "Пермагростройзаказчик") кКовыеву Алексею Руслановичу, Кудрявцеву Александру Леонидовичу, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмера спора, - министерства, о признании недействительным трудового договора.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Ковыева А.Р. - Алешин А.Б. (доверенность от 21.09.2012 N 3/Д-657).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество "Пермагростройзаказчик" обратилось в арбитражный суд с иском к Ковыеву А.Р., Кудрявцеву А.Л. о признании п. 4.4, 9.3 трудового договора с генеральным директором общества "Пермагростройзаказчик" от 07.03.2012 недействительными.

ОпределениемАрбитражного суда Пермского края от 11.03.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено министерство.

Протокольным определениемАрбитражного суда Пермского края от 23.04.2013 по ходатайству истца в соответствии сост. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Кудрявцев А.Л. исключен из числа ответчиков.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2013 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 (судьи Гладких Д.Ю., Балдин Р.А., Григорьева Н.П.) решение Арбитражного суда Пермского края оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Пермского края и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, министерство обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы не согласен с выводом судов об отсутствии условия о заинтересованности ответчика в оспариваемых условиях договора в смысле ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Заинтересованность единоличного исполнительного органа акционерного общества не поставлена в зависимость от того, кто осуществляет права акционера данного общества и не предполагает дополнительного подтверждения заинтересованности. Факт возможности выплаты компенсации в пользу руководителя организации в размере, значительно превышающем установленный минимальный предел законом, предъявления требований к обществу о такой выплате, свидетельствует о наступлении неблагоприятных последствий для общества. Объем выполняемой работы не может служить основанием для определения размера подлежащей выплате работнику на случай его увольнения компенсации.

В отзыве на кассационную жалобу Ковыев А.Р. просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, единственным акционером общества "Пермагростройзаказчик" является министерство (100% акций принадлежит Пермскому краю).

Решением Агентства по управлению имуществом Пермского края от 24.06.2011 генеральным директором общества "Пермагростройзаказчик" с 29.07.2011 на 3 года назначен Ковыев А.Р.

Трудовой договор подписан 07.03.2012 с распространением его действия на отношения с 29.07.2011.

Наряду с прочими условиями в трудовой договор включены п. 4.4, устанавливающий генеральному директору ежемесячные премии в размере должностного оклада и п. 9.3, предусматривающий компенсационную выплату в размере 12 среднемесячных заработков в случае досрочного расторжения трудового договора.

Ссылаясь на заключение трудового договора с нарушением положений Закона об акционерных обществах, министерство обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что заключение оспариваемого договора не повлекло неблагоприятных последствий для общества или его акционера.

В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениямиглавы XI данного Закона.

Согласно п. 3 ст. 69 Закона об акционерных обществах на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям названного Федеральногозакона.

Принимая во внимание, что от имени общества "Пермагростройзаказчик" трудовой договор подписан председателем совета директоров Кудрявцевым А.Л., другой стороной договора - выгодоприобретателем является Ковыев А.Р., избранный в качестве генерального директора общества, трудовой договор является сделкой с заинтересованностью.

Вывод судов об обратном является ошибочным, однако в данном случае это не привело к принятию судами неправильного решения,

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данномКодексе.

Согласно п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Возможность установления выплаты компенсации за досрочное расторжение трудового договора с руководителем организации установлена положениями ст. 279 Трудового кодекса Российской Федерации.

По смыслу п. 9.3 трудового договора выплата указанной компенсации осуществляется при отсутствии виновных действий (бездействия) генерального директора.

Условия применения п. 4.4 трудового договора о выплате генеральному директору ежеквартальной премии в размере должностного оклада поставлены в зависимость от условий выполнения генеральным директором проектных целей, предусмотренных Приложениями N 2, 3 к настоящему договору.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что предусмотренные п. 4.4, п. 9.3 трудового договора выплаты генеральному директору не произведены, при этом возможность выплат в соответствии с п. 9.3 трудового договора утрачена в связи с условиями увольнения Ковыева А.Р., установление в трудовом договоре оспариваемых условий не нарушает принципа эквивалентности при совершении сделки, установив отсутствие доказательств того, что указанная сделка в оспариваемой части каким-либо образом нарушает права и законные интересы истца, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции во внимание приняты быть не могут, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в том числе и те, на которые министерство ссылается в кассационной жалобе, судами первой и апелляционной инстанций исследованы и оценены. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Пермского края от 14.06.2013 по делу N А50-3701/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобуМинистерства по управлению имуществом и земельным отношениям Пермского края - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Н.В. Шершон И.А. Краснобаева