Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2013 г. N Ф09-13477/13 по делу N А07-23211/2012

Екатеринбург

24 декабря 2013 г.

Дело N А07-23211/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Сирота Е.Г., Громовой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобуоткрытого акционерного общества "ИНТЕГРАЛ " (далее - общество "ИНТЕГРАЛ") на решение арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2013 по делу N А07-23211/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ИНТЕГРАЛ" - Асхадуллин Д.М. (доверенность от 09.01.2013 N 7).

Общество с ограниченной ответственностью "Гидровец", (далее - общество "Гидровец") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с общества "ИНТЕГРАЛ" задолженности по договору от 01.09.2012 N 306 в размере 4 732 911 руб. 21 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 97 616 руб. 29 коп., начисленных за период с 15.11.2012 по 15.02.2013.

Данное исковое заявление принято к производству определением суда от 28.12.2012, делу присвоен номер А07-23211/2012.

Общество "ИНТЕГРАЛ" обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с общества "Гидровец" неосновательного обогащения в размере 2 321 365 руб. 89 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 89 480 руб., начисленных за период с 01.09.2011 по 24.01.2013.

Исковое заявление общества "ИНТЕГРАЛ" принято к производству суда определением от 31.01.2013, делу присвоен номер А07-1253/2013.

Определением суда первой инстанции от 13.03.2013 названные дела объединены в одно производство, делу присвоен номер А07-23211/2012.

На основании норм ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 18.03.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Викинг" (далее - общество "Викинг", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2013 (судья Пакутин А.В.) исковые требования общества "Гидровец" удовлетворены частично: с общества "ИНТЕГРАЛ" в пользу общества "Гидровец" взысканы 4 732 911 руб. 21 коп. задолженности. Исковые требования общества "Гидровец" в части взыскания процентов оставлены без рассмотрения на основании п. 2 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении встречного иска общества "ИНТЕГРАЛ" судом отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 (судьи Фотина О.Б., Вяткин О.Б., Махрова Н.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "ИНТЕГРАЛ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование изложенных в кассационной жалобе доводов ответчик указал, что выводы судов о том, что общество "Гидровец" доказало факт поставки товара, являются необоснованными, поскольку сделаны без учета условий п. 2.2 договора поставки от 01.09.2012 N 306 (далее - договор N 306), а также сложившейся между сторонами деловой практики по отпуску спорного товара. Общество "ИНТЕГРАЛ" полагает, что ввиду изложенного названные выводы нарушают нормы ст. 224, 509 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению общества "ИНТЕГРАЛ", факт поставки товара должен подтверждаться не только товарными накладными, но и актами, подтверждающими погрузку и доставку товара.

Общество "ИНТЕГРАЛ" считает, что суды необоснованно не приняли во внимание тот факт, что подлинные экземпляры талонов, являющихся разрешительными документами на отпуск товара, находятся у общества "ИНТЕГРАЛ".

Помимо изложенного общество "ИНТЕГРАЛ" ссылается на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно отказал ему в приобщении к материалам дела дополнительных документов, подтверждающих, что в 2012 году спорный товар обществом "ИНТЕГРАЛ" получен не был.

Общество "Гидровец" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества "ИНТЕГРАЛ".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что обществом "Гидровец" (поставщик) с обществом "ИНТЕГРАЛ" (покупатель) заключен договор N 306. Согласно условиям данного договора поставщик принял на себя обязательство поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать товар (песок речной плотностью 1,35 кг/куб.м; ПГС плотностью 1,55 кг/куб.м; ОПГС плотностью 1,68 кг/куб.м).

Качественные и технические требования и ориентировочное количество поставляемого товара оговорены сторонами в п. 1.2 договора N 306, а также в приложении N 1 к данному договору.

В соответствии с п. 2.1, 2.2 договора N 306 поставка товара осуществляется ежемесячными партиями исключительно по заявке покупателя. Поставка осуществляется автотранспортом поставщика, включая погрузку, и передается грузополучателю - обществу с ограниченной ответственностью "Железобетонный завод" по адресу: Республика Башкортостан, г. Нефтекамск, ул. Автозаводская, 2.

Стоимость товара определена сторонами в п. 3.1 договора N 306.

Обществом "Гидровец" во исполнение условий договора N 306 обществу "ИНТЕГРАЛ" поставлен товар по товарным накладным от 14.09.2012 N 430, от 14.09.2012 N 431, от 25.09.2012 N 457, от 01.10.2012 N 466, от 02.10.2012 N 472, от 09.10.2012 N 504, от 23.10.2012 N 525 на сумму 6 527 400 руб.

Со стороны общества "ИНТЕГРАЛ" товар был принят Назмиевым Р.А., полномочия которого были подтверждены доверенностями: от 03.09.2012 N 723н, от 01.10.2012 N 818н, от 01.04.2012 N 235н, от 13.06.2012 N 450н, от 01.03.2011 N 36-юр, от 01.03.2011 N 37-юр, копией трудовой книжки, приказом о переводе работника на другую работу от 27.03.2008 N 119-лс, а также должностной инструкцией.

Кроме того, обществом "Гидровец" оказаны услуги по погрузке товара на общую сумму 78 884 руб., что подтверждается актами от 14.09.2012 N 214, от 14.09.2012 N 215, от 25.09.2012 N 219, которые также подписаны уполномоченным лицом и удостоверены печатью общества "ИНТЕГРАЛ".

Ссылаясь на наличие у общества "ИНТЕГРАЛ" задолженности в размере 4 732 911 руб. 21 коп., общество "Гидровец" направило в его адрес претензию от 26.11.2012 N 17 с требованием о погашении долга.

Поскольку обязательства по оплате названной задолженности в полном объеме общество "ИНТЕГРАЛ" не выполнило, общество "Гидровец" обратилось в суд с иском о взыскании задолженности и процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами.

Предъявляя встречные исковые требования, общество "ИНТЕГРАЛ" сослалось на то, что в нарушение условий договора от 01.03.2011 N 48 (далее - договор N 48) общество "Гидровец" реализовало товар по более высокой цене. С учетом данного обстоятельства и того, что договор расторгнут, по мнению общества "ИНТЕГРАЛ", у общества "Гидровец" возникло неосновательное обогащение.

В подтверждение заявленных требований общество "ИНТЕГРАЛ" представило договор N 48, по условиям которого общество "Гидровец" приняло на себя обязательство поставлять, а общество "ИНТЕГРАЛ" принимать и оплачивать товар (песок плотностью 1,33 кг/куб.м.; ПГС плотностью 1,68 кг/куб.м; мытый гравий плотностью 1,68 кг/куб.м).

В пунктах 2.1, 2.2 названного договора стороны определили, что поставка товара осуществляется ежемесячными партиями исключительно по заявке покупателя. Поставка осуществляется автотранспортом поставщика, включая погрузку, и передается грузополучателю - обществу с ограниченной ответственностью "Железобетонный завод" по адресу: Республика Башкортостан, г. Нефтекамск, ул. Автозаводская, 2.

В пункте 3.1 договора N 48 указано, что стоимость товара составляет: песок речной плотностью 1,33 кг/куб.м. - 226,40 руб. за 1 тонну, в т.ч. НДС 18% - 34,54 руб.; ПГС плотностью 1,68 кг/куб.м. - 226,40 руб. за 1 тонну, в т.ч. НДС 18% - 34,54 руб.; мытый гравий плотностью 1,68 кг/куб.м. - 576,41 руб. за 1 тонну, в т.ч. НДС 18% - 87,93 руб. (в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2011 N 1).

Согласно п. 3.3 договора N 48 стоимость доставки одного куб. метра товара определена в сумме 70 руб. за 1 тонну, в том числе НДС - 10,68 руб.

В спецификации от 16.07.2012 по согласованию цен к договору поставки стороны изменили стоимость товара: песок - 200 руб. за 1 тонну, в т.ч. НДС; ПГС - 200 за 1 тонну, руб. за 1 тонну, в т.ч. НДС 18%; ОПГС фр. 3-20 - 450 руб. за 1 тонну, в т.ч. НДС 18%. Стоимость услуг по доставке определена в сумме 90 руб. с учетом НДС.

В подтверждение факта поставки истцом товара по завышенным ценам ответчик представил товарные накладные от 30.06.2011 N 297, от 31.08.2012 N 433, от 31.05.2012 N 203, от 31.05.2012 N 204, от 15.06.2012 N 223, от 19.06.2012 N 227, от 28.06.2012 N 239, от 29.06.2012 N 259.

Рассмотрев заявленные сторонами исковые требования и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции установил, что факт надлежащего исполнения обществом "Гидровец" обязательств по договору N 306 и отсутствие доказательств оплаты поставленного товара обществом "ИНТЕГРАЛ" в полном объеме подтверждены материалами дела, в связи с чем удовлетворил исковые требования общества "Гидровец" о взыскании задолженности. Установив, что претензия от 26.11.2012 N 17 не содержит требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в каком-либо размере, суд пришел к выводу о том, что согласованный сторонами претензионный порядок урегулирования спора нельзя признать соблюденным, и оставил данную часть исковых требований без рассмотрения на основании норм п. 2 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что, приняв товар у истца по ценам, указанным в спорных товарных накладных, ответчик согласился на изменение условий договора в части стоимости товара.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований общества "ИНТЕГРАЛ", поскольку изменение цены товара может быть оформлено не только путем подписания соответствующего соглашения сторонами, но и путем принятия условий, предложенных поставщиком непосредственно при поставке товара, то есть в товарных накладных.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Из содержания доводов, изложенных в кассационной жалобе, следует, что возражения общества "ИНТЕГРАЛ" касаются правомерности удовлетворения судами первоначальных исковых требований общества "Гидровец" о взыскании задолженности за поставленный по договору N 306 товар.

Правоотношения сторон по поставке товара подлежат регулированию нормамигл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии сост. 506 данного Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в целях предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже применяются к поставке как ее виду.

Согласно нормам ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (п. 1 ст. 509 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В п. 3.6 договора N 306 стороны определили, что товар оплачивается покупателем после выставления счета-фактуры путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. По согласованию сторон возможны иные формы расчетов, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации (п. 3.7 названного договора).

Исходя из предмета и основания заявленных исковых требований, а также положенийст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность представить доказательства того обстоятельства, что отгрузка товара произведена покупателю или указанному им лицу, лежит на истце.

Согласно ст. 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. К таким документам относятся накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами.

Впостановлении Госкомстата от 25.12.1998 N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций" установлено, что товарная накладная применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации.

Форма товарной накладной(N ТОРГ-12) содержится в Альбоме унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций, утвержденном даннымпостановлением.

Полномочия представителя юридического лица на получение товарно-материальных ценностей подтверждаются доверенностью (ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды, исследовав по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные обществом "Гидровец" доказательства, в том числе: товарные накладные, доверенности, выданные на имя лица, подписавшего данные накладные от имени общества "ИНТЕГРАЛ", с учетом акта сверки от 31.08.2012, пришли к правильному выводу о доказанности обществом "Гидровец" факта поставки спорного товара обществу "ИНТЕГРАЛ" и о наличии у последнего обязанности оплатить полученный товар.

В связи с изложенным доводы общества "ИНТЕГРАЛ" о том, что суды, признав доказанным факт принятия спорного товара покупателем, нарушили нормы ст. 509 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условия п. 2.2 договора N 306, подлежат отклонению, поскольку данные доводы не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу норм ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Ссылка общества "ИНТЕГРАЛ" на то, что суды необоснованно не учли факт нахождения подлинных экземпляров талонов, являющихся разрешительными документами на отпуск товара, у общества "ИНТЕГРАЛ", также отклоняется судом кассационной инстанции ввиду того, что данные обстоятельства исследовались судами. В результате этого было установлено, что факт нахождения указанных документов объясняется тем, что соглашением сторон от 01.12.2012 договор N 306 расторгнут в связи с отсутствием потребности в товаре, однако талоны в количестве 807 штук истцом приняты не были. Данные обстоятельства подтверждаются надписью истца на письме, направленном обществом "ИНТЕГРАЛ" в адрес общества "Гидровец" с проектами соглашений о расторжении договоров поставки инертных материалов N 48 и N 306.

Довод общества "ИНТЕГРАЛ" о необоснованном отклонении судом апелляционной инстанции заявленного им ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов подлежит отклонению по следующим основаниям.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в приобщении дополнительных документов, представленных обществом "ИНТЕГРАЛ", правомерно исходил из того, что они поданы с нарушением положений ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в ходатайстве о приобщении документов общество "ИНТЕГРАЛ" не указало причины непредставления указанных документов в суд первой инстанции.

Нормы материального права применены судами правильно, их выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "ИНТЕГРАЛ" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2013 по делу N А07-23211/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобуоткрытого акционерного общества "ИНТЕГРАЛ " - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Е.Г. Сирота Л.В. Громова