Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2013 г. N Ф09-13486/13 по делу N А07-1256/2013

Екатеринбург

26 декабря 2013 г.

Дело N А07-1256/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Краснобаевой И.А., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лукши Натальи Сергеевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2013 по делу N А07-1256/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участиеЛукша Наталья Сергеевна. Документы, приложенные к кассационной жалобе, являющиеся доказательствами (копии квитанции об отправке заказного письма от 14.04.2011, почтового отправления от 19.04.2011, ходатайства от 17.09.2010, искового заявления по делу N А07-1602, определения суда Калининского района г. Уфы от 20.09.2010, ходатайства о предоставлении сведений от 10.10.2013, письма нотариальной палаты от 25.10.2013, ходатайства о выдаче подлинника договора купли-продажи доли, заявления о продаже доли Мулюкиной З.И. от 17.05.2010), подлежат возвращению заявителю в силуст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лукша Н.С. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Мулюкиной Зинаиде Ивановне о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2010, передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ателье "Гузель" (далее - общество "Гузель") в размере 6,73% номинальной стоимостью 678 руб.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Гузель" и Пономарева Елена Юрьевна.

Решением арбитражного суда от 13.06.2013 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Карпусенко С.А.) решение суда первой инстанции от 13.06.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Лукша Н.С. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 05.07.2010 соответствует действующему законодательству. По мнению заявителя в данном случае имеются основания для признания сделки действительной в силу п. 2 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, несмотря на то, что нотариальная форма договора не соблюдена. Вывод судов об отсутствии доказательств передачи денежных средств в качестве оплаты стоимости доли в уставном капитале общества "Гузель" не соответствует материалам дела, поскольку в п. 3 договора от 05.07.2010 прямо указано, что расчет произведен полностью в момент подписания настоящего договора. Суды также не дали оценку заявлению Мулюкиной З.И., направленному в адрес общества о желании продать свою долю в уставном капитале.

От Мулюкиной З.И. поступил отзыв, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела общество "Гузель" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Калининского района г. Уфы 01.11.1993.

Грачева Елена Ивановна являлась участницей общества с долей в уставном капитале в размере 20,2% номинальной стоимостью 2 033 руб. 97 коп.

Указанная доля Грачевой Е.И. перешла в порядке наследования Грачеву Игорю Ивановичу, Грачевой Екатерине Игоревне и Мулюкиной З.И. в равных долях по 1/3 доли каждому.

Решением участников общества "Гузель", оформленным протоколом от 24.02.2009 N 7, в состав участников названного общества приняты: Грачев И.И. с долей 6,73%, Грачева Е.И. с долей 6,73% и Мулюкина З.И. с долей 6,73%.

Мулюкина З.И. (продавец) и Лукша Н.С. (покупатель) подписали договор (05.07.2010) купли-продажи доли, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале общества "Гузель" номинальной стоимостью 678 руб., что составляет 6,73 % уставного капитала.

В соответствии с п. 3 указанного договора цена продажи доли в уставном капитале равна номинальной стоимости доли, расчет произведен полностью в момент подписания договора.

Лукша Н.С. 10.01.2013 направила Мулюкиной З.И. телеграмму с уведомлением о необходимости явиться к нотариусу для нотариального удостоверения договора от 05.07.2010.

Ссылаясь на то, что Мулюкина З.И. уклоняется от нотариального удостоверения сделки, Лукша Н.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любойформе, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе и в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (п. 2 ст. 163 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Судами установлено и сторонами данного спора не оспаривается, что договор от 05.07.2010 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Гузель" в нотариальном порядке не удостоверен.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до вступления в законную силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной. Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, суды признали, что доказательств, свидетельствующих об уклонении Мулюкиной З.И. от нотариального удостоверения договора от 05.07.2010 непосредственно после его подписания, не имеется (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В тоже время из материалов дела следует, что Лукша Н.С. представила в регистрирующий орган договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Гузель" от 26.07.2010, уклонившись от своевременного нотариального удостоверения ранее подписанного договора купли-продажи от 05.07.2010; телеграмма с предложением явиться к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2010 в адрес Мулюкиной З.И. направлена 10.01.2013 после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2012 по делу N А07-1602/2011. Названным решением удовлетворены исковые требования Мулюкиной З.И. к Лукше Н.С. в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Гузель" от 26.07.2010, восстановления ее в правах участника названного хозяйственного общества с долей в его уставном капитале в размере 6,73%.

Кроме того, доказательства того, что Лукша Н.С. исполнила встречное обязательство, передала Мулюкиной З.И. денежные средства в счет оплаты стоимости доли, также отсутствуют.

Таким образом, установив, что нотариальная форма договора от 05.07.2010 не соблюдена, доказательства уклонения Мулюкиной З.И. от нотариального удостоверения сделки, фактического исполнения покупателем обязательств по оплате доли в уставном капитале названного общества не представлены, положения абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в данном случае применению не подлежат, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора от 05.07.2010 действующим (п. 2 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы судов соответствуют материалам дела и указанным нормам гражданского законодательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя жалобы о том, что в п. 3 договора от 05.07.2010 прямо предусмотрено, что расчет произведен полностью в момент подписания договора, подлежит отклонению с учетом того, что данное условие указанного договора само по себе при изложенных выше обстоятельствах не подтверждает, что денежные средства фактически были переданы Мулюкиной З.И.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2013 по делу

N А07-1256/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобуЛукши Натальи Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

И.А. Краснобаева Д.С. Крашенинников