Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 декабря 2013 г. N Ф09-13608/13 по делу N А76-2812/2013

Екатеринбург

30 декабря 2013 г.

Дело N А76-2812/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дуэлева Андрея Витальевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2013 по делу N А76-2812/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2013 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Электромашина" (далее - общество "Электромашина"; ИНН 7449016055, ОГРН 1027402694990) к Дуэлеву А.В. о взыскании 15 158 руб. 56 коп., третье лицо: Калиева Лязат Кулынтаевна.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От общества "Электромашина" в электронном виде поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Электромашина" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Дуэлеву А.В. о взыскании 15 158 руб. 56 коп. расходов, в том числе, 13 176 руб. - на изготовление копий, 1982 руб. 56 коп. - на услуги почтовой связи.

Определением суда от 18.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Калиева Л.К.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2013 (судья Скобычкина Н.Р.) исковые требования удовлетворены; с Дуэлева А.В. в пользу общества "Электромашина" взыскано 15 158 руб. 56 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2013 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В. Карпусенко С.А.) решение суда от 28.06.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Дуэлев А.В. просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2013 отменить, принять новый судебный акт о взыскании с Дуэлева А.В. в пользу общества "Электромашина" 6353 руб. 76 коп. расходов по изготовлению копий документов, 1982 руб. 56 коп. расходов на услуги почтовой связи.

Заявитель жалобы полагает, что размер взысканной с него стоимости копий документов не соответствует требования п. 2 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), с учетом разъяснений содержащихся в информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ". Заявитель указывает, что представленная им справка Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Челябинской области от 03.06.2013 N 05-89/178 является единственным объективным и достоверным доказательством реально существующей на рынке стоимости изготовления копий документов; средняя потребительская цена ксерокопирования документа в период предоставления ответчику копий документов составила 2 руб. 17 коп. за 1 лист формата А-4.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Электромашина" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменении, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, Дуэлев А.В. является владельцем 2565 именных обыкновенных акций общества "Электромашина".

Дуэлев А.В. потребовал от общества "Электромашина" предоставить следующие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества: протокол заседания совета директоров общества "Электромашина", состоявшегося 29.05.2012; организационные структуры общества "Электромашина" по состоянию на 29.02.2012, по состоянию на 29.02.2012, по состоянию на 31.03.2012, по состоянию на 30.04.2012, по состоянию на 31.05.2012, по состоянию на 29.02.2012, по состоянию на 31.03.2012, по состоянию на 31.03.2012, по состоянию на 30.04.2012, по состоянию на 31.05.2012; все договоры, заключенные между обществом "Электромашина" и обществом с ограниченной ответственностью "Мета-ЗЭМ", за период с 01.08.2010 по настоящее время; все изменения и/или дополнения к вышеуказанным договорам, договоры (соглашения) об уступке прав требования (цессии) и/или перевода долга к вышеуказанным договором; договоры, заключенные между обществом "Электромашина" и обществом с ограниченной ответственностью "Оптех-Урал", от 04.03.2009 N 60/64, от 22.06.2009 N 60/331/1, от 20.12.2010 N 58/174, от 20.12.2010 N 58/174, от 12.09.2011 N 58/12, от 06.04.2009 N 58/37, от 24.04.2009 N 58/44, все изменения и/или дополнения к указанным договорам; договоры (соглашения) об уступке прав требования (цессии) и/или перевода долга к вышеуказанным договорам; гражданско-правовые договоры, заключенные между обществом "Электромашина" и открытым акционерным обществом НПО "Электромашина" за период с 13.03.2012 по 18.04.2012, сделки, заключенные за период с 13.03.2012 по 18.04.2012, направленные на изменение и/или дополнение и/или прекращение ранее существовавших договоров между обществом "Электромашина" и закрытым акционерным обществом НПО "Электромашина"; договоры (соглашения) об уступке прав требования (цессии) и/или перевода долга по договорам, заключенным между обществом "Электромашина" и открытым акционерным обществом НПО "Электромашина"; локальные нормативные акты общества "Электромашина", устанавливающие режим коммерческой тайны в обществе "Электромашина", а также определяющие перечень и состав такой информации; протокол годового общего собрания акционеров общества "Электромашина", состоявшегося 30.06.2012; протокол заседания Совета директоров общества "Электромашина", состоявшегося 29.06.2012; протокол заседания Совета директоров общества "Электромашина", состоявшегося 19.07.2012; протокол заседания Совета директоров общества "Электромашина", состоявшегося 16.07.2012; документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский балансы общества "Электромашина" за 1 квартал 2012 года и за полугодие 2012 года с приложениями, предоставляемыми в налоговые органы, в том числе, отчет о прибылях и убытка; аудиторский отчет (полный) и аудиторское заключение о бухгалтерской (финансовой) отчетности общества "Электромашина за период с 01.01.2011 по 31.12.2011; протокол заседания Совета директоров общества "Электромашина", состоявшегося 07.08.2012, а также все письменные материалы, представленные к данному заявлению (письменные пояснения членов Совета директоров, предложения и особое мнение членов Совета директоров Дуэлева А.В. и Майорова О.С., график погашения задолженности открытого акционерного общества "НПО "Электромашина" перед обществом "Электромашина"; протокол заседания Совета директоров общества "Электромашина", состоявшегося 22.08.2012, а также все письменные материалы, представленные (подготовленные) к данному заявлению (в том числе, проект договора с генеральным директором общества "Электромашина" Доброноговым О.Н.); организационные структуры общества "Электромашина", действующие по состоянию на 30.06.2012, по состоянию на 31.07.2012, по состоянию на 31.08.2012, штатные расписания по состоянию на 30.06.2012, по состоянию на 31.07.2012, по состоянию на 31.08.2012; договоры (гражданско-правовые), заключенные между обществом "Электромашина" и открытым акционерным обществом "НПО "Электромашина", за период с 19.04.2012 по 05.09.2012, сделки, заключенные за период с 19.04.2012 по 05.09.2012, направленные на изменение и/или дополнение и/или прекращение ранее существовавших договоров между обществом "Электромашина" и открытым акционерным обществом "НПО "Электромашина"; договоры (соглашения) об уступке прав требования (цессии) и/или перевода долга по договорам, заключенным между обществом "Электромашина" и открытым акционерным обществом "НПО "Электромашина", с 19.04.2012 по 05.09.2012; организационная структура общества "Электромашина", действующая по состоянию на 30.09.2012, штатное расписание общества "Электромашина", действующее по состоянию на 30.09.2012; протокол заседания Совета директоров общества "Электромашина", состоявшегося 01.10.2012, а также все письменные материалы, представленные (подготовленные) к данному заседанию; документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерские балансы общества "Электромашина" за 9 месяцев 2012 года с приложениями, предоставляемыми в налоговые органы, в том числе, отчет о прибылях и убытках; протокол заседания Совета директоров общества "Электромашина", состоявшегося 10.10.2012, а также все письменные материалы, представленные (подготовленные) к данному заявлению; протокол заседания Совета директоров общества "Электромашина", состоявшегося 29.10.2012, а также все письменные материалы, представленные (подготовленные) к данному заседанию; протокол заседания Совета директоров общества "Электромашина", состоявшегося 02.11.2012, а также все письменные материалы, представленные (подготовленные) к данному заявлению, включая бюллетени для голосования членов Совета директоров общества "Электромашина", особые мнения членов Совета директоров общества "Электромашина", перечень кандидатур в состав счетной комиссии общества "Электромашина"; договор о внутреннем финансовом лизинге имущества с полной амортизацией от 10.01.2009 N 000Р-0083-09/00 со всеми приложениями; сделки, заключенные за период с 30.01.2009 по 29.11.2012 (включительно), направленные на изменение и/или дополнение и/или прекращение указанного договора лизинга; протокол заседания Совета директоров общества "Электромашина", состоявшегося 30.11.2012, а также все письменные материалы, представленные (подготовленные) к данному заседанию, включая бюллетени для голосования членов Совета директоров общества "Электромашина", особые мнения членов Совета директоров общества "Электромашина", перечни кандидатур в состав счетной комиссии общества "Электромашины"; протокол заседания Совета директоров общества "Электромашина", состоявшегося 13.12.2012, а также все письменные материалы, представленные (подготовленные) к данному заседанию, с указанием на то, что запрашиваемые документы должны быть заверены в установленном порядке, прошиты.

Во исполнение обязанности по предоставлению акционерам копий документов между обществом "Электромашина" (заказчик) и Калиевой Л.К. (подрядчик) подписан договор подряда от 01.05.2012 N 610Р-0348-12/00, согласно которому подрядчик обязуется по заданию заказчика изготавливать копии документов, связанных с деятельностью общества "Электромашина", и сдавать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принимать результат работ и оплачивать его.

Согласно п. 4.1 договора подряда от 01.05.2012 N 610Р-0348-12/00 стоимость работ составляет 4 руб. 50 коп. за изготовление одной копии документа.

Сторонами к договору подписан акт выполненных работ от 09.01.2013, согласно которому Калиевой Л.К. по заданию общества "Электромашина" изготовлено всего 3882 копии документов, для Дуэлева А.В. изготовлено 2928 копий, что не оспаривается ответчиком.

Расходы общества "Электромашина" по изготовлению копий документов для Дуэлева А.В. составили 13 176 руб., исходя и расчета 04 руб. 50 коп. за одну копию.

Во исполнение условий договора подряда от 01.05.2012 N 610Р-0348-12/00 обществом "Электромашина" переданы Калиевой Л.К. денежные средства в сумме 15 198 руб., что подтверждается платежной ведомостью от 07.02.2013 N 44/1.

Расходы общества "Электромашина" по доставке затребованных Дуэлевым А.В. документов по почте, а также экспресс доставкой по адресу, указанному ответчиком в требованиях, составили 1982 руб. 56 коп., что подтверждается почтовыми квитанциями от 06.06.2012, от 13.06.2012, от 06.07.2012, от 06.07.2012, от 06.07.2012, от 12.07.2012, от 16.07.2012, от 27.07.2012, от 02.08.2012, от 02.08.2012, от 07.08.2012, от 20.08.2012, от 03.09.2012, от 17.09.2012, от 14.09.2012, от 05.10.2012, от 15.10.2012, от 08.11.2012, от 09.11.2012, от 28.11.2012, от 07.12.2012, от 12.12.2012, от 24.12.2012.

Ссылаясь на невозмещение Дуэлевым А.В. расходов на изготовление и доставку копий документов, общество "Электромашина" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 15 158 руб. 56 коп.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечень которых установлен п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах. При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества (п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 2 ст. 91 Закон об акционерных обществах указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Судами установлено, что общество "Электромашина" исполнило обязанность по предоставлению копий запрашиваемых акционером Дуэлевым А.В. документов, указанные копии документов были направлены почтовой связью по адресу, содержащемуся в требовании акционера; в подтверждение понесенных расходов по изготовлению и направлению копий документов обществом "Электромашина" в материалы дела предоставлены договор подряда от 01.05.2012 N 610Р-0348-12/00, акт выполненных работ от 09.01.2013, платежная ведомость от 07.02.2013 N 44/1, почтовые квитанции.

В силу разъяснений, изложенных в п. 10 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

В подтверждение необоснованности размера взыскиваемых расходов на изготовление копий документов Дуэлевым А.В. в материалы дела представлена справка Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Челябинской области от 03.06.2013 N 05-89/178, согласно которой, средняя потребительская цена ксерокопирования документа формата А-4 по г. Челябинску за период с июня по декабрь 2012 года составила 2 руб. 17 коп. за лист.

Обществом "Электромашина" в материалы дела также представлена информация на бумажном носителе с сайта закрытого акционерного общества "Кемма", открытого акционерного общества "Агрегат", открытого акционерного общества "Цветы Заполярья", общества с ограниченной ответственностью "Транстехобслуживание", открытого акционерного общества "ЧМК", открытого акционерного общества "ЧЭК", в соответствии с которой услуги по копированию одного документа составляют: закрытого акционерного общества "Кемма" -5 руб.; открытого акционерного общества "Агрегат" - 8 руб.; открытого акционерного общества "Цветы Заполярья" - 8 руб.; открытого акционерного общества "Транстехобслуживание" - 15 руб. открытого акционерного общества "ЧМК" - 14 руб., открытого акционерного общества "ЧЭК" - 5 руб. 15 коп.

Кроме того, на официальном сайте общества "Электромашина" размещена информация о размере расходов по изготовлению копий документов по запросу заинтересованных лиц; стоимость изготовления 1 копии составляет 4 руб. 50 коп.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из имеющихся в деле доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что взимаемая обществом "Электромашина" плата за изготовление копий документов в размере 4 руб. 50 коп. за один лист не превышает затраты на их изготовление, а также стоимость аналогичных услуг, оказываемых другими организациями.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку данные доводы были предметом исследования судов, получили правовую оценку и не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2013 по делу N А76-2812/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Дуэлева Андрея Витальевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.Н. Лиходумова Ю.А. Оденцова