Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2014 г. N Ф09-1373/13 по делу N А76-19548/2011

Екатеринбург

17 января 2014 г.

Дело N А76-19548/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" Юридическая практика (далее - общество "Мегаполис"; ИНН 7453204654, ОГРН 1097453001766), общества с ограниченной ответственностью "Ама" (далее - общество "Ама"; ИНН 7448139618, ОГРН 1117448006026) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2013 по делу N А76-19548/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 по тому же делу по заявлению некоммерческого партнерства "Пансионат Тургояк" (далее - партнерство "Пансионат Тургояк", должник; ИНН 7415027429, ОГРН 1027400882376) в лице конкурсного управляющего Теплякова Эдуарда Александровича к обществу "Мегаполис", с участием третьих лиц: общества "Ама", общества с ограниченной ответственностью "Ремтехника" (далее - общество "Ремтехника"; ИНН 7447174271, ОГРН 1107447008680), о признании сделки недействительной в рамках дела о признании партнерства "Пансионат Тургояк" несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От общества "Мегаполис" и общества "Ама" 10.01.2013 в электронном виде поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей.

Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Партнерство "Пансионат Тургояк" в лице конкурсного управляющего Теплякова Э.А. 04.04.2013 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу "Мегаполис" о признании недействительным (ничтожным) на основании ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи от 10.02.2011 нежилого здания - корпус N 5 трехэтажный на 68 мест, назначение: лечебно-санаторное, общей площадью 691,5 кв. м, инвентарный номер 17482, литера Б1, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Миасс, озеро Тургояк, кв. 37 Тургоякского лесничества Миасского лесхоза, кадастровый (или условный) номер 74-74-34/097/2006-107.

Определением суда от 07.05.2013 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Ама", общество "Ремтехника".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2013 (судья Соколова И.А.) заявленные требования удовлетворены; договор купли-продажи от 10.02.2011 нежилого здания - корпус N 5 трехэтажный на 68 мест, общей площадью 691,5 кв. м, инвентарный номер 17482, литера Б1, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Миасс, озеро Тургояк, кв. 37 Тургоякского лесничества Миасского лесхоза, кадастровый (или условный) номер: 74-74-34/097/2006-107, заключенный между партнерством "Пансионат Тургояк" и обществом "Мегаполис", признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 (судьи Карпусенко С.А., Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.) определение суда от 03.07.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Мегаполис", общество "Ама" просят определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции ст. 66, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Заявители жалобы указывают, что суд первой инстанции, придя к выводу о злоупотреблении правом со стороны общества "Мегаполис", вышел за рамки заявленных требований, поскольку конкурсным управляющим не заявлялось о злоупотреблении правом со стороны последнего, что привело к нарушению принципа состязательности (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении Рязанцева К.Ф. к участию в деле в качестве третьего лица заявители считают необоснованным, ссылку суда на несение должником расходов на аренду земельного участка и охрану пансионата - недоказанной.

Заявители также указывают, что согласно пояснениям ликвидатора общества "Мегаполис" от 26.06.2013 корпус приобретался для осуществления ремонтных работ и дальнейшей сдачи его в аренду партнерству "Пансионат Тургояк" для размещения в нем отдыхающих, в связи с чем при определении цены договора стороны исходили из балансовой стоимости имущества (принцип свободы договора).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника Тепляков Э.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между партнерством "Пансионат Тургояк" (продавец) и обществом "Мегаполис" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.02.2011, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил нежилое здание - корпус N 5 трехэтажный на 68 мест, назначение: лечебно-санаторное, общей площадью 691,5 кв. м, инвентарный номер 17482, литера Б1, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Миасс, озеро Тургояк, кв. 37 Тургоякского лесничества Миасского лесхоза, кадастровый (или условный) номер 74-74-34/097/2006-107, по цене 2 100 000 руб.

Переход права собственности на данный объект недвижимости к обществу "Мегаполис" зарегистрирован 03.03.2011.

Между обществом "Мегаполис" (продавец) и обществом "Ремтехника" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.05.2011 того же недвижимого имущества по цене 5 000 000 руб.

Переход права собственности на недвижимое имущество к обществу "Ремтехника" зарегистрирован 30.05.2011.

Между обществом "Ремтехника" (продавец) и обществом "Ама" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.08.2011 спорного недвижимого имущества по цене 20 000 000 руб.

Переход права собственности на недвижимое имущество к обществу "Ама" зарегистрирован 02.09.2011.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2011 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Наш Дом" о признании партнерства "Пансионат Тургояк" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением суда от 02.12.2011 в отношении партнерства "Пансионат Тургояк" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Тепляков Э.А.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2012 партнерство "Пансионат Тургояк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Тепляков Э.А.

Партнерство "Пансионат Тургояк" в лице конкурсного управляющего Теплякова Э.А., ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 10.02.2011, заключенный между должником и обществом "Мегаполис", является ничтожным в силу злоупотребления правами (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку имущество по договору отчуждено по заниженной цене и в отсутствие какой-либо необходимости или экономической выгоды для партнерства "Пансионат Тургояк", обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для установления ничтожности договора на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки, обществу "Мегаполис" было известно о тяжелом финансовом положении должника, что подтверждается пояснениями ответчика в суде первой инстанции и письмами руководства партнерства "Пансионат Тургояк" с просьбой об оказании финансовой помощи (инвестировании деятельности).

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судами установлено, что ранее в рамках настоящего дела о банкротстве партнерства "Пансионат Тургояк" конкурсный управляющий должника обращался в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 10.02.2011 недействительным по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.06.2013, данное заявление удовлетворено Постановлением суда кассационной инстанции от 19.09.2013 указанные судебные акты оставлены без изменения.

При рассмотрении упомянутого обособленного спора судами установлено, что рыночная стоимость спорного нежилого здания, реализованного должником обществу "Мегаполис", существенно превышает стоимость полученного от покупателя встречного исполнения (по результатам судебной экспертизы определено, что рыночная стоимость корпуса по состоянию на дату заключения спорной сделки составила 14 425 000 руб., на дату проведения экспертизы - 19 660 000 руб.). Таким образом, нежилое здание продано должником по заниженной цене, что повлекло уменьшение конкурсной массы и нарушение прав и законных интересов кредиторов.

При этом судами отмечено, что занижение стоимости спорного недвижимого имущества косвенно подтверждено обществом "Мегаполис", а именно, представленными в материалы дела договорами купли-продажи нежилого здания. Общество "Мегаполис", купив здание у партнерства "Пансионат Тургояк" 10.02.2011 за 2 100 00 руб., 10.05.2011 перепродало его обществу "Ремтехника" по цене 5 000 000 руб., а общество "Ремтехника" 29.08.2011 реализовало здание обществу "Ама" по цене 20 000 000 руб. Общество "Мегаполис", общество "Ама", общество "Ремтехника" в судебном заседании суда первой инстанции пояснили, что никаких ремонтов (реконструкций), иных финансовых вложений в спорное имущество ни одним из покупателей не производилось.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности, рассмотрев доводы конкурсного управляющего о наличии в действиях сторон злоупотребления правом, суды первой и апелляционной инстанции установили, что на момент совершения оспариваемой сделки купли-продажи, обществу "Мегаполис" было известно о тяжелом финансовом положении должника, имущество приобретено по заниженной цене и в короткий срок отчуждено ответчиком без проведения ремонта (реконструкций), иных финансовых вложений в спорное имущество с прибылью для себя более чем в два раза.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки.

Таким образом, требование должника в лице его конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 10.02.2011 недействительной (ничтожной) сделкой на основании ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворено судами правомерно.

Доводы заявителей, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются, так как не свидетельствуют о незаконности обжалуемых судебных актов. Ссылка заявителей на не привлечение Рязанцева К.Ф. (бывшего руководителя должника) к участию в обособленном споре верно отклонена судом апелляционной инстанции с указанием на отсутствие такой процессуальной необходимости. Остальные доводы материалами дела не подтверждены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2013 по делу N А76-19548/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" Юридическая практика, общества с ограниченной ответственностью "Ама" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.Н. Лиходумова И.А. Краснобаева