Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2014 г. N Ф09-13301/13 по делу N А50-3700/2013

Екатеринбург

21 января 2014 г.

Дело N А50-3700/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс" (далее - общество "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс"; ИНН 5904097186, ОГРН 1025900894711) на решение Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2013 по делу N А50-3700/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013 по тому же делу по иску Стерхова Сергея Юрьевича к обществу "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс", Шипицыной Елене Анатольевне, Орлову Алексею Сергеевичу, Управлению Государственной инспекции безопасности дорожного движения Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Пермскому краю (далее - Управление ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю), о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, о признании недействительными регистрационных действий, возложении обязанности восстановить регистрационные записи.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Стерхов С.Ю. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс", Шипицыной Е.А., Орлову А.С., Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю, просил:

- признать договор от 04.07.2012 N 11-12 купли-продажи транспортного средства - легкового автомобиля марки "Toyota Land Cruiser 120 (Prado)" 2008 года изготовления, VINJTEBU29J905167671, кузов N отсутствует, двигатель N 1CR573795, цвет серебристый (паспорт транспортного средства серии 78 УЕ N 962542, выдан 30.06.2009), заключенный между обществом "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс" в лице генерального директора общества Орлова А.С. и Орловым А.С., недействительным на основании ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") и применить последствия недействительности сделки в виде возложения на Орлова А.С. обязанности возвратить указанный легковой автомобиль обществу "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс" в пользование, владение и распоряжение;

- применить последствия недействительности ничтожной (мнимой) сделки, совершенной между Орловым А.С. (продавец) и Шипицыной Е.А. (покупатель), - договора от 06.03.2013 купли-продажи спорного автомобиля - в виде возложения на Орлова А.С. обязанности осуществить возврат легкового автомобиля обществу "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс" в пользование, владение и распоряжение;

- признать регистрационные действия в отношении данного легкового автомобиля в части перехода права собственности на него к Орлову А.С. на основании договора купли-продажи транспортного средства от 04.07.2012 N 11-12 недействительными, и возложить на Управление ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю обязанность восстановить регистрационную запись в отношении указанного автомобиля в части права собственности на него общества "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс";

- признать регистрационную запись в отношении легкового автомобиля в части перехода права собственности на него к Шипицыной Е.А. на основании договора купли-продажи автомобиля от 06.03.2013 недействительной, и возложить на Управление ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю обязанность восстановить регистрационную запись в отношении указанного автомобиля в части права собственности на него общества "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс" (с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2013 (судья Муталлиева И.О.) производство по делу в части требований к Шипицыной Е.А. о применении последствий недействительности ничтожной (мнимой) сделки, совершенной между Орловым А.С. (продавец) и Шипицыной Е.А. (покупатель), - договора от 06.03.2013 купли-продажи автомобиля марки "Toyota Land Cruiser 120 (Prado)" 2008 года изготовления VINJTEBU29J905167671, кузов N отсутствует, двигатель N 1CR573795, цвет серебристый, (паспорт транспортного средства серии 78 УЕ N 962542, выдан 30.06.2009) - в виде возложения обязанности осуществить возврат данного легкового автомобиля обществу "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс" прекращено в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду (п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования удовлетворены частично; договор от 04.07.2012 N 11-12 купли-продажи транспортного средства - легкового автомобиля марки "Toyota Land Cruiser 120 (Prado)" 2008 года изготовления, VINJTEBU29J905167671, кузов N отсутствует, двигатель N 1CR573795, цвет серебристый (паспорт транспортного средства серии 78 УЕ N 962542, выдан 30.06.2009) - признан недействительным. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013 (судьи Виноградова Л.Ф., Гладких Д.Ю., Кощеева М.Н.) решение суда от 07.06.2013 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неприменение судами п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подлежащего применению, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель жалобы полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства причинения убытков обществу "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс" либо возможности их причинения; сам факт отчуждения автомобиля не является неблагоприятным последствием для общества; кроме того, суды необоснованно сопоставили стоимость автомобиля по договору лизинга с его стоимостью по оспариваемому договору купли-продажи, заключенному по истечении трех лет. По мнению заявителя жалобы, судам следовало выяснить, какие цели преследовали стороны при заключении договора от 04.07.2012 N 11-12, отвечающего признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение ущемить интересы участников общества, повлекла ли сделка убытки для общества, не являлось ли совершение сделки способом предотвратить еще большие убытки для общества.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общество "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2002.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.02.2013 участниками общества "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс" являются Осоргин Сергей Владимирович, Стерхов С.Ю., Вяткин Станислав Юрьевич, Ермаков Владимир Александрович, Орлов А.С. с размером доли у каждого - 20% уставного капитала общества.

Единоличным исполнительным органом общества является Орлов А.С.

По договору лизинга от 29.09.2009 N 4294/2009 и договору выкупа предмета лизинга от 29.10.2011 N 4294/2009/В обществом "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс" приобретено транспортное средство - легковой автомобиль марки "Toyota Land Cruiser 120 (Prado)" 2008 года изготовления, VINJTEBU29J905167671, кузов N отсутствует, двигатель N 1GR573795, цвет серебристый (паспорт транспортного средства серии 78 УЕ N 962542, выдан 30.06.2009), по цене 1 610 169 руб. 49 коп.

Между обществом "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс" (продавец) в лице генерального директора Орлова А.С., действующего на основании Устава, и гражданином Орловым А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи данного транспортного средства от 04.07.2012 N 11-12.

В соответствии с п. 1.1 договора от 04.07.2012 N 11-12 продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 78 УЕ N 962542, выданного 30.06.2009, легковой автомобиль.

Согласно п. 3.1 договора от 04.07.2012 N 11-12 продавец передает покупателю в собственность принадлежащий продавцу автомобиль по цене 160 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость.

Между Орловым А.С. (продавец) и Шипицыной Е.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 06.03.2013, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил автомобиль марки "Toyota Land Cruiser 120 (Prado)" 2008 года изготовления, VINJTEBU29J905167671, кузов N отсутствует, двигатель N 1GR573795, цвет серебристый (паспорт транспортного средства серии 78 УЕ N 962542, выдан 30.06.2009), по цене 160 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 04.07.2012 является сделкой с заинтересованностью, совершенной при отсутствии необходимого одобрения решением общего собрания участников общества, указанной сделкой обществу "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс" причинен ущерб; договор от 06.03.2013 является мнимой сделкой; действия государственной инспекции безопасности дорожного движения являются незаконными, участник общества "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс" Стерхов С.Ю. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования в части признания договора от 04.07.2012 N 11-12 купли-продажи транспортного средства недействительным, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Как следует из положений п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений, содержащихся в абз. 4 п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

В соответствии со ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что договор от 04.07.2012 N 11-12 является для общества "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность его участника и директора Орлова А.С., выступающего одновременно стороной (покупателем) в оспариваемой сделке; доказательств одобрения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Кроме того, суды установили, что автомобиль марки "Toyota Land Cruiser 120 (Prado)" приобретен обществом "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс" по договору лизинга от 29.09.2009, договору выкупа предмета лизинга от 29.10.2011; сумма лизинговых платежей и выкупной платеж составили 2 538 089 руб. 59 коп.; по оспариваемой сделки указанный автомобиль продан обществом по цене 160 000 руб.

Оценив разницу стоимости автомобиля по указанным сделкам, а также принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств оплаты транспортного средства, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии реального встречного предоставления, равного стоимости переданного по спорной сделке транспортного средства со стороны Орлова А.С., и об убыточности данной сделки для общества "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс".

Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, равно как и доказательства необходимости отчуждения автомобиля исходя из интересов общества в целях предотвращения еще больших убытков для общества, обществом "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс" в материалы дела не представлены.

Учитывая обстоятельства дела, суды правомерно удовлетворили исковые требования Стерхова С.Ю. и признали оспариваемый договор купли-продажи от 04.07.2012 N 11-12 недействительным по основанию нарушения норм ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вопрос о неблагоприятных последствиях совершенной сделки с учетом собранных по делу доказательств судами первой и апелляционной инстанции исследован полно и всесторонне, ввиду чего доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2013 по делу N А50-3700/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "ЭкоТеплоРесурс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.Н. Лиходумова И.А. Краснобаева