Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 января 2014 г. N Ф09-9650/13 по делу N А60-20900/2012

Екатеринбург

22 января 2014 г.

Дело N А60-20900/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Востоктехимпорт" (далее - ЗАО "Востоктехимпорт", должник; ИНН 7453182880, ОГРН 1077453012119) Лаврова Андрея Анатольевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2013 по делу N А60-20900/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего должника Лаврова А.А. к Антонову Александру Петровичу, Андрющенко Александру Владимировичу о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" (далее - общество "Райффайзенбанк"), Архипова Анатолия Владимировича, Ильиной Надежды Николаевны, в рамках дела о признании ЗАО "Востоктехимпорт" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие Антонов А.П. (паспорт).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий должника Лавров А.А. 02.04.2013 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации сделок должника по выдаче Антонову А.П. денежных чеков

от 15.10.2010 серии ВГ N 7398751 на сумму 34 080 руб.,

от 03.12.2010 серии ВГ N 7398753 на сумму 46 200 руб.,

от 30.05.2011 серии ВГ N 7398758 на сумму 189 000 руб.,

а также сделок по предъявлению Антоновым А.П. денежных чеков к оплате, получению денежных средств в кассе банка, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Антонова А.П. в конкурсную массу должника 269 280 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 10.04.2013 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц с правами ответчика привлечены Антонов А.П., Андрющенко А.В., в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество "Райффайзенбанк".

Определениями суда от 16.05.2013, 06.06.2013 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ильина Н.Н., Архипов А.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2013 (судья Плетнева В.В.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 (судьи Мармазова С.И., Казаковцева Т.В., Романов В.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ЗАО "Востоктехимпорт" Лавров А.А. просит определение суда первой инстанции от 19.08.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.10.2013 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение. Заявитель жалобы ссылается на то, что представленные Антоновым А.П. в материалы дела авансовый отчет, договоры займа, договоры поставки, квитанции к приходному кассовому ордеру, заявление, товарные накладные, акты, приходные кассовые ордера сфальсифицированы, в действительности сделки по приобретению материальных ценностей не совершались; указывает на неполное исследование судами обстоятельств обособленного спора.

К кассационной жалобе приложено заявление о фальсификации указанных документов.

В удовлетворении данного заявления суд кассационной инстанции отказывает, поскольку исследование доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу полномочий, предоставленных процессуальным законом (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 15.10.2010, 03.12.2010, 30.05.2011 ЗАО "Востоктехимпорт" выдало Антонову А.П. денежные чеки серии ВГ N 7398751 на сумму 34 080 руб., серии ВГ N 7398753 на сумму 46 200 руб., серии ВГ N 7398758 на сумму 189 000 руб. соответственно; всего на сумму 269 280 руб.

Согласно выписке по счету должника, ответу закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" на запрос конкурсного управляющего должника, денежные средства по указанным чекам в сумме 269 280 руб. сняты с расчетного счета должника Антоновым А.П.

Закрытое акционерное общество "Уралгеомаш" 28.04.2012 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО "Востоктехимпорт" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2012 заявление закрытого акционерного общества "Уралгеомаш" принято к производству; возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2012 в отношении ЗАО "Востоктехимпорт" введено наблюдение; временным управляющим должника утвержден Лавров А.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2012 ЗАО "Востоктехимпорт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Лавров А.А.

Конкурсный управляющий ЗАО "Востоктехимпорт" Лавров А.А., полагая, что сделки по выдаче Антонову А.П. денежных чеков и получению последним денежных средств с банковского счета должника являются недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассматривая спор, установили, что денежные средства по денежному чеку от 15.10.2010 серии ВГ N 7398751 получены Антоновым А.П. в кассе банка в пользу должника, денежные средства, полученные по денежным чекам от 03.12.2010 серии ВГ N 7398753, от 30.05.2011 серии ВГ N 7398758 направлены на возврат займа учредителя и, затем, израсходованы Антоновым А.П. на приобретение у контрагентов и последующую безвозмездную передачу должнику материальных ценностей. С учетом данных фактов суды пришли к выводам о недоказанности того обстоятельства, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, и недоказанности злоупотребления правами со стороны должника и Антонова А.П.

Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемые сделки совершены ЗАО "Востоктехимпорт" в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании названного общества несостоятельным (банкротом).

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по названному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2012 по делу N А76-23582/2011 с ЗАО "Востоктехимпорт" в пользу закрытого акционерного общества "Уралгеомаш" взыскана задолженность за поставленный товар в сумме 5 388 995 руб.

В последующем требование закрытого акционерного общества "Уралгеомаш" в указанном размере было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В реестр также включено требование Федеральной налоговой службы в сумме 461 руб. 01 коп. недоимки и 1 руб. 39 коп. пени.

На основании имеющихся в материалах дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок Антонов А.П. являлся акционером ЗАО "Востоктехимпорт" и его коммерческим директором.

Приняв во внимание данные обстоятельства, суды указали, что в период получения Антоновым А.П. денежных средств с банковского счета ЗАО "Востоктехимпорт" на основании вышеуказанных чеков Антонов А.П. являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, и должник отвечал признакам неплатежеспособности. Указанные выводы судов не оспариваются.

Вместе с тем судами установлено, что генеральными доверенностями от 10.01.2011, 11.01.2010, 11.01.2009, 01.10.2008 должник уполномочил Антонова А.П. на представление интересов должника во всех организациях и учреждениях, в том числе с правом заключать гражданско-правовые договоры; целью выдачи денежных средств на основании денежного чека от 15.10.2010 серии ВГ N 7398751 явились хозяйственные расходы должника, что следует из представленного банком в материалы дела подлинного чека.

Факт расходования Антоновым А.П. денежных средств в размере 34 080 руб., полученных по чеку от 15.10.2010 серии ВГ N 7398751, на хозяйственные расходы должника подтверждается также приходным ордером от 15.10.2010N 198, согласно которому Антонов А.П. передал должнику материальные ценности на сумму 34 080 руб., авансовым отчетом от 15.10.2010 N 21.

Судами также установлено, что между Антоновым А.П. (займодавец) и ЗАО "Востоктехимпорт" (заемщик) заключен договора займа 30.08.2007 N 3, в соответствии с условиями которого займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в размере 100 000 руб., который заемщик обязуется возвратить в течение 30 дней с момента предъявления заемщиком требования о возврате.

Между Антоновым А.П. (займодавец) и ЗАО "Востоктехимпорт" (заемщик) заключен договора займа 23.11.2007 N 4, в соответствии с условиями которого займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в размере 89 000 руб., который заемщик обязуется возвратить в течение 30 дней с момента предъявления заемщиком требования о возврате.

Между Антоновым А.П. (займодавец) и ЗАО "Востоктехимпорт" (заемщик) заключен договора займа 28.12.2007 N 5, в соответствии с условиями которого займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в размере 100 000 руб., который заемщик обязуется возвратить в течение 30 дней с момента предъявления заемщиком требования о возврате.

Факт передачи Антоновым А.П. должнику денежных средств по указанным договорам займа на общую сумму 240 000 руб. подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру от 30.08.2007 N 6, от 23.11.2007 N 11, от 28.12.2007 N 16.

Заявлением от 14.05.2008 Антонов А.П. просил должника вернуть, предоставленные по договорам займа от 30.08.2007 N 3, от 23.11.2007 N 4, от 28.12.2007 N 5 денежные средства в сумме 240 000 руб.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о том, что выдача должником Антонову А.П. денежного чека от 03.12.2010 серии ВГ N 7398753 на сумму 46 200 руб., денежного чека от 30.05.2011 серии ВГ N 7398758 на сумму 189 000 руб., и предъявление Антоновым А.П. указанных денежных чеков к оплате, являлись исполнением должником обязанности по возврату суммы займа.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что между Антоновым А.П. и ЗАО "Востоктехимпорт" заключен договор от 03.12.2010 N 6, согласно которому Антонов А.П. передал безвозмездно, а ЗАО "Востоктехимпорт" приняло товарно-материальные ценности в количестве 5 позиций на общую сумму 46 200 руб., а также договор от 30.05.2011 N 7, согласно которому Антонов А.П. передал безвозмездно, а ЗАО "Востоктехимпорт" приняло товарно-материальные ценности в количестве 2 позиций на общую сумму 189 000 руб.

Факт передачи Антоновым А.П. товарно-материальных ценностей на общую сумму 235 200 руб. подтверждается актом сдачи-приемки к договору от 03.12.2010 N 6, актами сдачи-приемки к договору от 30.05.2010 N 7, приходным ордером от 03.12.2010 N 217, приходным ордером от 31.05.2011 N 83, приходным ордером от 30.05.2011 N 82.

Исследовав и оценив договор поставки должника с обществом с ограниченной ответственностью "ЮжУралДорМаш" от 01.12.2010 N 63, договоры поставки должника с обществом с ограниченной ответственностью Компания "Флекс" от 30.05.2011 N 17/01, от 31.05.2011 N 18/01, товарные накладные от 03.12.2010 N 324, от 30.05.2011 N 57, от 30.05.2011 N 58, приходные кассовые ордера, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что полученные Антоновым А.П. денежные средства по чеку от 03.12.2010 серии ВГ N 7398753, от 30.05.2011 серии ВГ N 7398758 на общую сумму 235 200 руб. были направлены на приобретение для ЗАО "Востоктехимпорт" материальных ценностей (запасные части), которые в последующем передавались должнику и были оприходованы.

Достоверность названных документов, представленных Антоновым А.П. в материалы дела в обоснование своей позиции, конкурсным управляющим должника в судах первой и апелляционной инстанций не оспаривалась.

Следовательно, суды верно установили, что сделки по выдаче денежных чеков и получению денежных средств со счета должника не повлекли уменьшение стоимости или размера имущества должника, увеличение размера имущественных требований к должнику, утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. В рассматриваемой ситуации с учетом конкретных обстоятельств обособленного спора оснований для вывода о том, что оспариваемыми сделками был причинен вред имущественным правам кредиторов должника либо допущены злоупотребления сторонами сделок во вред кредиторам, не имеется.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "Востоктехимпорт" Лаврова А.А. о признании недействительными сделок по выдаче Антонову А.П. денежных чеков и получению последним денежных средств с банковского счета должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, в связи с чем судом кассационной инстанции отклоняются.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.11.2013 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ЗАО "Востоктехимпорт" в доход федерального бюджета подлежат взысканию 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2013 по делу N А60-20900/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Востоктехимпорт" Лаврова А.А. - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Востоктехимпорт" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.Н. Лиходумова Ю.А. Оденцова