Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 января 2014 г. N Ф09-14180/13 по делу N А76-4029/2013

Екатеринбург

22 января 2014 г.

Дело N А76-4029/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Крашенинникова Д. С., Сердитовой Е. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фатеева Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2013 по делу N А76-4029/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Фатеева Станислава Александровича - Афанасьев С.В. (доверенность от 20.03.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Уралспецком" (ОГРН 1027403887202; далее - общество "Уралспецком") - Поротников С.Н. (доверенность от 07.11.2013).

Фатеев Станислав Александрович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Уралспецком", Федорову Александру Петровичу о признании недействительным договора от 06.09.2012 купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения N 21 (офис), общей площадью 233,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Савина, 8 "а", применении последствий недействительной сделки в виде обязания Федорова А.П. возвратить обществу "Уралспецком" названное нежилое помещение.

Определением суда от 12.03.2013 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Брагин Олег Геннадьевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра).

Решением суда от 24.05.2013 (судья Скобычкина Н.Р.) исковые требования Фатеева С.А. оставлены без удовлетворения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2013 (судьи Карпусенко С.А., Столяренко Г.М., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фатеев С.А. просит обжалуемые судебные акты отменить, вынести новое решение об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель полагает, что оспариваемая сделка является для общества "Уралспецком" крупной, при этом исходит из того, что цена сделки составляет 5 800 000 руб. при балансовой стоимости активов общества 11 359 000 руб., соответственно, стоимость продаваемого имущества составила 51,06% балансовой стоимости имущества общества. По мнению Фатеев С.А., суды неправомерно приняли во внимание балансовую стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не учитывая того, что на балансе предприятия указана первоначальная стоимость покупки спорного имущества без учета его реальной рыночной стоимости. Кроме того, Фатеев С.А. полагает, что для совершения данной сделки необходимо было её одобрение общим собранием участников, поскольку продаваемое недвижимое имущество необходимо для осуществления основной хозяйственной деятельности.

Заявитель кассационной жалобы также утверждает, что поскольку отчуждение имущества произошло после получения ответчиком письма истца о намерении выйти из состава участников общества "Уралспецком", оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда Фатееву С.А. в виде уменьшения действительной стоимости принадлежащей ему доли, не в интересах общества, поскольку помещение продано по цене ниже рыночной, денежные средства от продажи не получены.

На основании изложенного Фатеев С.А. полагает, что представленными в материалах дела доказательствами подтверждено наличие оснований для признания вышеуказанной сделки недействительной.

Как установлено судами, общество "Уралспецком" зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Центральному району города Челябинска, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за N 1027403887202, что подтверждается свидетельством серия 74 N 002174004.

На момент создания общества "Уралспецком" его участниками являлись: Брагин Олег Геннадьевич и Фатеев Станислав Александрович с долей участия в уставном капитале общества по 50%, с долей участия в уставном капитале общества 50% (п. 5 устава общества).

Между обществом "Уралспецком" (продавец) и Федоровым А.П. (покупатель) 06.09.2012 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения N 21 (офис), общей площадью 233,3 кв. м, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Савина, д. 8 "а". Цена договора составляет 5 800 000 руб. и уплачивается в следующем порядке: 2 000 000 руб. - в срок до 31.12.2012, 1 900 000 руб. - до 31.03.2013, 1 900 000 руб. - до 31.07.2013 (п. 5 договора).

Передача имущества, являющегося предметом договора купли-продажи от 06.09.2012, подтверждается актом приема-передачи нежилого помещения от 06.09.2012. Переход права собственности на недвижимое имущество по договору купли-продажи от 06.09.2012 зарегистрирован в Управлении Росреестра 10.09.2012.

Ссылаясь на то, что указанная сделка является для общества крупной и совершена с нарушением требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), кроме того, является мнимой, нарушающей положения ст. 10, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, Фатеев С.А.обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Из п. 2 ст. 46 названного Закона следует, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62).

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 5 ст. 46 указанного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением вышеназванных требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, недействительной, не могло повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения сделки; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего надлежащего одобрения данной сделки; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что, согласно бухгалтерскому балансу общества "Уралспецком", балансовая стоимость активов общества по состоянию на 30.06.2012 составляла 11 359 000 руб., сопоставив её с балансовой стоимостью отчужденного нежилого помещения (455 898 руб. 08 коп.), суды определили, что стоимость отчужденного имущества на основании данных ведения бухгалтерского учета составила 4,01% от стоимости имущества общества.

При этом суды пришли к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, что Федоров А.П. знал о совершении спорной сделки с нарушением предусмотренных к ней требований. Из материалов регистрационного дела, предоставленного Управлением Росреестра, следует, что обществом "Уралспецком" при заключении договора и регистрации перехода права собственности на имущество была предоставлена справка от 03.09.2012N 212, подписанная директором и главным бухгалтером, согласно которой стоимость отчуждаемого имущества по данным бухгалтерской отчетности составляет 4,01% от стоимости имущества общества, в связи с чем сделка не является крупной. Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о том, что покупатель был осведомлен о необходимости одобрения данной сделки на основании ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и, соответственно, о несоблюдении указанных требований к сделке, в деле не имеется.

В связи с этим суды указали на отсутствие в данном случае оснований для признания сделки недействительной на основании ст. 46 названного Закона.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Принимая во внимание, что в данном случае имела место сделка купли-продажи, доказательств того, что стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять, не имеется, напротив, материалы дела и пояснения сторон свидетельствуют о том, что имущество передано покупателю, право собственности последнего на нежилое помещение зарегистрировано в установленном порядке, оплата цены договора произведена, что соответствует ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды указали на отсутствие оснований для квалификации данной сделки как мнимой.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу указанной нормы действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными и признаются злоупотреблением правом. При этом для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной судам необходимо установить, в чем выразилось злоупотребление правом в действиях обеих сторон данной сделки.

Рассмотрев доводы истца о том, что сделка совершена вопреки интересам общества с целью причинения вреда Фатееву С.А., принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что рыночная стоимость отчуждаемого объекта недвижимости в действительности была выше цены, установленной в договоре купли-продажи от 06.09.2012, отсутствие расчета, подтверждающего уменьшение размера чистых активов общества и стоимости доли его участника Фатеева С.А., учитывая пояснения общества об отсутствии необходимости сохранения офиса с учетом осуществляемой обществом деятельности (производство и установка охранных систем), наличия в пользовании производственных площадей и небольшого штата офисных сотрудников, о направлении полученных в счет оплаты денежных средств на развитие хозяйственной деятельности, а также об отсутствии сведений о наличии признаков злоупотребления правом со стороны покупателя, суды не согласились с позицией Фатеева С.А. о том, что спорная сделка совершена сторонами умышленно в ущерб истцу.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отказано в удовлетворении требований истца о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.09.2012 недействительным.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся несогласию с оценкой судами установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.

Суд кассационной инстанции считает, что, исходя из заявленных требований и возражений, суды правильно установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, надлежащим образом исследовали и оценили доводы и возражения сторон и представленные ими доказательства. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2013 по делу N А76-4029/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Фатеева Станислава Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Д.С. Крашенинников Е.Н. Сердитова