Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 января 2014 г. N Ф09-13919/13 по делу N А47-3268/2013

Екатеринбург

22 января 2014 г.

Дело N А47-3268/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТВ плюс" (далее - общество "ТВ плюс") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2013 по делу N А47-3268/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Логин Виктор Павлович обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "ТВ плюс", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - инспекция) о признании недействительным решения участника общества "ТВ плюс" Даутова Габидуллы Габидулловича от 28.02.2013 о переходе доли Логина В.П. в уставном капитале общества к обществу "ТВ плюс", а также просил признать недействительной регистрационную запись от 12.03.2013 N 2135658114788 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - государственный реестр), не связанных с внесением изменений в учредительные документы (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Даутов Г.Г.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2013 (судья Федоренко А.Г.) исковые требования удовлетворены частично, признано недействительным решение участника (учредителя) общества "ТВ плюс" Даутова Г.Г. от 28.02.2013 о переходе доли участника (учредителя) Логина В.П. в уставном капитале к обществу. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 (судьи Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н., Серкова З.Н.) решение суда первой инстанции от 09.07.2013 в части удовлетворения иска Логина В.П. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ТВ плюс" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 16, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что доля в уставном капитале общества Логиным В.П. в установленный законом срок не оплачена, в связи с чем доля последнего перешла к обществу на основании ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; переход доли к обществу не зависит от воли сторон, а возникает из самого факта неоплаты участником общества доли в уставном капитале; положениями действующего Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено право участников общества в принудительном порядке требовать от участника оплаты доли в уставный капитал, общество осуществляет лишь учет такой доли и определяет ее судьбу в соответствии со ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Общество "ТВ плюс" обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что ввиду неоплаты Логиным В.П. доли в уставном капитале общества, Логин В.П. утратил статус участника общества с 20.02.2010, в связи с чем не имел права принимать участие на состоявшемся 28.02.2012 собрании и голосовать по вопросу о переходе неоплаченной им доли к обществу.

По мнению заявителя жалобы, принятое участником Даутовым Г.Г. решение от 28.02.2013 о внесении в государственный реестр изменений о переходе доли в размере 52% к обществу "ТВ плюс", является правомерным способом проведения учета доли и соответствует требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не нарушает прав и законных интересов Логина В.П., не обладающего статусом участника общества.

Как следует из материалов дела, между Логиным В.П., Даутовым Г.Г., Стонога В.П. 12.02.2009 заключен учредительный договор о создании общества "ТВ плюс".

В соответствии с п. 3.3 договора для обеспечения деятельности общества за счет стоимости вкладов участников формируется уставный капитал в размере 10 000 руб.; при этом Логинову В.П. принадлежала доля в уставном капитале в размере 52%, номинальной стоимостью 5200 руб., Даутову Г.Г. и Стонога В.П. - 24%, номинальной стоимостью 2400 руб. каждому.

Общество "ТВ плюс" зарегистрировано в качестве юридического лица инспекцией 19.02.2009.

По состоянию на 28.02.2013 участниками общества "ТВ плюс" являлись: Логин В.П. с долей в уставном капитале в размере 52%, номинальной стоимостью 5200 руб.; Даутов Г.Г. с долей в уставном капитале в размере 48%, номинальной стоимостью 4800 руб.

Даутовым Г.Г. 28.02.2013 единолично принято решение о прекращении у Логина В.П. права на долю в уставном капитале общества "ТВ плюс" в размере 52% в связи с ее неоплатой в установленный срок, переходе этой доли к обществу.

На основании принятого решения общество "ТВ плюс" обратилось в инспекцию с заявлением о внесении в государственный реестр соответствующих изменений в отношении сведений об обществе.

Инспекцией 12.03.2013 принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления общества "ТВ плюс" о прекращении прав на долю номинальной стоимостью 5200 руб., составляющей 52% уставного капитала общества, у Логина В.П., возникновении прав на долю у общества "ТВ плюс".

Логин В.П., полагая, что оспариваемое решение принято с нарушением требований ст. 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительным решения участника (учредителя) общества "ТВ плюс" Даутова Г.Г. от 28.02.2013 о переходе доли участника (учредителя) Логина В.П. в уставном капитале к обществу и отказывая в удовлетворении иска в оставшейся части, исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно абз. 4 п. 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 36 названого Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

При этом в случае нарушения установленного ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 названного Закона).

Как установлено судами, Логин В.П. о времени и месте проведения собрания участников общества "ТВ плюс" не извещался; документы, свидетельствующие о соблюдении данным обществом предусмотренного ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка извещения истца о времени и месте проведения собрания и о его повестке, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

На основании п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 названного закона.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе бухгалтерские балансы общества "ТВ плюс" по состоянию на 2010, 2011, 2012 годы, пояснительные записки к ним, протоколы собрания участников общества, суды установили, что на момент принятия оспариваемого решения уставный капитал общества "ТВ плюс" сформирован полностью.

При этом, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, общество "ТВ плюс" отражало задолженность по вкладам в уставный капитал в пояснительных записках к бухгалтерским балансам безотносительно к лицам, соответствующую обязанность не исполнившим, доказательств доведения до сведения истца информации о том, что общество считает именно данного участника не оплатившим свой вклад, не имеется; отсутствуют также основания полагать, что Логин В.П., не являясь руководителем общества или бухгалтером, был осведомлен о наличии соответствующей задолженности. Кроме того, Логин В.П., считая себя участником общества, в 2009, 2010, 2011, 2012 годах совместно с Даутовым Г.Г. принимал управленческие решения в отношении общества "ТВ плюс", голосовал долей в размере 52 % уставного капитала; однако ни общество, ни Даутов Г.Г. против этого не возражали, признавая, тем самым, за Логиным В.П. статус участника общества с указанным размером доли.

При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный, соответствующий законодательству вывод о наличии оснований для признания недействительным решения участника (учредителя) общества "ТВ плюс" Даутова Г.Г. от 28.02.2013 о переходе доли участника (учредителя) Логина В.П. в уставном капитале к обществу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительной регистрационной записи от 12.03.2013 N 2135658114788 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 11, п. 3 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 5 "Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и представления содержащихся в нем сведений", утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438, правомерно указал на то, что признание недействительной оспариваемой записи не приведет к восстановлению прав и законных интересов истца, поскольку сведения, содержащиеся в государственном реестре, не носят правоустанавливающего характера и отражают лишь факт совершения регистрационных действий.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, в том числе об утрате Логиным В.П. статуса участника общества с 20.02.2010, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2013 по делу N А47-3268/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТВ плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

С.Н. Лиходумова Ю.А. Оденцова