Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2014 г. N Ф09-2878/13 по делу N А60-5174/2012

Екатеринбург

28 января 2014 г.

Дело N А60-5174/12

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Градиент-проект" Рыбниковой А.В. на определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2013 по делу N А60-5174/12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего Рыбниковой А.В. о признании сделки должника недействительной в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Градиент-энерго" (ИНН 6659108127, ОГРН 1046603152650, далее - общество "Градиент-энерго") о признании закрытого акционерного общества "Градиент-проект" (ИНН 6606017860, ОГРН 1036600296480, далее - общество "Градиент-проект") несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества "Градиент-проект" - Зарубин И.В. (доверенность от 15.10.2013);

Шулакова П.В. - Музыка Е.Г. (доверенность от 28.09.2012 N 4д-3360), Третьяков А.В. (доверенность от 27.09.2013 N 3д-3768).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Конкурсный управляющий общества "Градиент-проект" Рыбникова А.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными двух договоров купли-продажи от 14.06.2010 N 14/10 и N 15/10, заключенных между должником и Шулаковым П.В., произведенных должником двух платежей по платежному поручению от 16.06.2010 N 354 на сумму 1 680 000 руб. с назначением платежа: "оплата по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 14.06.2010 N 14/10 за земельный участок" и платежному поручению от 16.06.2010 N 355 на сумму 23 000 000 руб. с назначением платежа: "предоплата по договору купли-продажи от 14.06.2010 N 15/10 за коттедж", а также применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата Шулаковым П.В. в пользу должника денежных средств в общей сумме 24 680 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2013 (судья Сушкова С.А.) в удовлетворении заявленных требований конкурсному управляющему отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 (судьи Нилогова Т.С., Казаковцева Т.В., Мармазова С.И.) определение от 09.09.2013 оставлено без изменения.

Рыбникова А.В. обратилась с кассационной жалобой на указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. Заявитель считает ошибочным вывод судов о том, что удовлетворение требования о применении последствий недействительности сделок не приведет к восстановлению нарушенного права должника и его кредиторов. Рыбникова А.В. считает, что судами сделан необоснованный вывод о том, что Шулаковым П.В., согласно соглашениям о расторжении договоров, была возвращена переплата по оспариваемым договорам. Кроме того, заявитель полагает необоснованным вывод о том, что оспариваемые договоры не причинили вред имущественным правам кредиторов общества, поскольку они заключены, по мнению заявителя, в личных интересах заинтересованных лиц, то есть допущено злоупотребление правом. Между тем суды неправильно применили разъяснения, данные в п. 9.1 постановления Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 63.

Как установлено судом, между должником (покупатель) и Шулаковым П.В. (продавец) 14.06.2010 заключен договор купли-продажи N 14/10, предметом которого являлся земельный участок площадью 1 179 кв.м, расположенный по адресу: г.Екатеринбург, пер. Искристый, 14, кадастровый номер 66:41:0315015:0020, стоимостью 1 680 000 руб., а также договор купли-продажи N 15/10, предметом которого являлся объект незавершенного строительства (категория коттедж), назначение - жилое, площадью 254 кв.м, степенью готовности 95%, расположенный по адресу: г.Екатеринбург, пер. Искристый, 14, стоимостью 23 000 000 руб.

Во исполнение указанных договоров должником в пользу Шулакова П.В. перечислена по платежному поручению от 16.06.2010 N 354 сумма в размере 1 680 000 руб. с назначением платежа: "оплата по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 14.06.2010 N 14/10 за земельный участок" и по платежному поручению от 16.06.2010 N 355 сумма в размере 23 000 000 руб. с назначением платежа: "предоплата по договору купли-продажи от 14.06.2010 N 15/10 за коттедж".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2012 общество "Градиент-проект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рыбникова А.В.

Конкурсный управляющий Рыбникова А.В., полагая, что договоры купли-продажи и произведенные платежи являются недействительными сделками, обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что в материалах дела отсутствует совокупность надлежащих и достаточных доказательств для признания оспариваемых сделок и платежей недействительными по указанным основаниям.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В ст. 19 Закона о банкротстве указано, кто является заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу.

Судами установлено, что Шулаков П.В. является единственным акционером общества "Градиент-проект", а также сыном руководителя общества Музыка Е.Г.

Принимая во внимание положения ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суды обоснованно указали, что Шулаков П.В. является заинтересованным по отношению к должнику лицом и в силу своего положения по отношению к должнику Шулаков П.В. не мог не знать о финансовом состоянии дел должника.

Кроме того, проанализировав материалы дела, учитывая наличие бухгалтерских балансов должника, вступивших в законную силу судебных актов, суды правомерно отметили, что уже в январе 2010 должник прекратил расчеты с кредитором - обществом "Градиент-энерго", что свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности должника.

Однако суды не установили, что оспариваемой сделкой, причинен вред имущественным правам кредиторов.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые конкурсным управляющим договоры расторгнуты соглашениями сторон от 31.12.2010.

В этих же соглашениях стороны договора установили, что Шулаков П.В. возвращает обществу "Градиент-проект" денежные средства в размере 6 200 000 руб., оставшаяся сумма в размере 16 800 000 руб.зачтена в счет оплаты по спорному объекты, но по другому договору- от 02.12.2010.

Так в соответствии с договором купли-продажи от 02.12.2010 Шулаков П.В. продает, а общество "Градиент-проект" принимает на себя обязательства по приему и оплате: земельного участка площадью 1179 кв.м., расположенного по адресу г. Екатеринбург, пер. Искристый, 14, кадастровый номер 66:41:0315015:0020, и объекта незавершенного строительства (категория коттедж), назначение - жилое, площадью 254 кв.м., степенью готовности 95%, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, пер. Искристый, 14.

Стоимость объектов недвижимого имущества определена сторонами договора в 16 800 000 руб.

На основании указанного договора произведена регистрация перехода права собственности объекта незавершенного строительством и земельного участка в пользу должника.

С учетом изложенного суды верно указали, что фактическое отчуждение имущества (земельного участка и незаконченного строительством коттеджа), а также оплата приобретенного имущества состоялись на основании другого договора, требования о признании недействительным которого конкурсным управляющим не были заявлены.

Положения ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расторжение договоров купли-продажи само по себе не препятствует признанию их недействительными, однако в данном случае нарушенные права заявителя признанием оспариваемых договоров недействительными не могут быть восстановлены при наличии исполненного договора, не оспоренного сторонами.

Исходя из разъяснений, данных в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании ч. 1 ст. 133 и ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Определением от 27.06.2013 конкурному управляющему предложено определить предмет требования, а также сумму, подлежащую возврату в пользу должника с учетом частичного возращенной Шулаковым П.В. суммы денежных средств. Однако конкурсным управляющим предмет спора изменен не был, в судебных заседаниях поддержал первоначально заявленный предмет требований.

С учетом положений ст.8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку при избранном заявителем способе судебной защиты удовлетворение предъявленного требования не приведет к восстановлению нарушенного права должника и его кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу о том, что требования конкурсного управляющего не подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя о том, что соглашения от 31.12.2010 о расторжении оспариваемых договоров не относятся непосредственно к оспариваемым договорам, возврат денежных средств по спорным платежным поручениям не имеет отношения к возврату денежных средств, ранее уплаченных по оспариваемым договорами купли-продажи, отклонены как противоречащие обстоятельствам настоящего дела и представленным доказательствам, поскольку в указанных соглашениях имеются прямые ссылки как на договоры купли-продажи от 14.06.2010 N 14/10 и N 15/10, заключенных между должником и Шулаковым П.В., так и на платежные поручения от 16.06.2010 N 354 на сумму 1 680 000 руб. и от 16.06.2010 N 355 на сумму 23 000 000 руб.

Судами верно указано, что вся перечисленная по оспариваемым договорам денежная сумма: 1 680 000 руб. и 23 000 000 руб. возвращена Должнику или зачтена в оплату иного обязательства, при этом произведенные зачеты и изменения платежей не являются предметом данного судебного разбирательства.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что ответчик по неизвестным причинам с 25.11.2010, то есть еще до заключения соглашений начал перечислять должнику денежные средства (6 200 000 руб.), а в апреле 2011 года возвратил еще 490 000 руб., признана несостоятельной, поскольку не опровергает вывод суда о возврате переплат.

Довод заявителя о том, что в результате совершения оспариваемой сделки должнику причинены убытки в размере 5200 000 руб., возникшие в результате произведенной переплаты должником в связи с покупкой объектов стоимостью выше рыночной, судом отклоняется, поскольку данные обстоятельства будут исследованы в рамках обособленного спора по настоящему делу, предметом которого является оспаривание договора купли-продажи от 02.12.2010 г.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2013 по делу N А60-5174/12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Градиент-проект" Рыбниковой А.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А.Краснобаева

Судьи

Н.В. Шершон И.В. Матанцев