Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2015 г. N Ф09-4129/15 по делу N А60-37396/2014

Екатеринбург

26 июня 2015 г.

Дело N А60-37396/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Елизарова Аркадия Дмитриевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2014 по делу N А60-37396/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Елизарова А.Д. - Дружинина М.Ю. (доверенность от 02.09.2014 серии 66 АА N 2616903), Бельянский А.В. (доверенность от 02.09.2014 серии 66 АА N 2616895).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В рамках дела N А60-37396/2014 Елизаров Сергей Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об исключении Елизарова Аркадия Дмитриевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис" (далее - общество).

В рамках дела N А60-37078/2014 Елизаров Аркадий Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Елизарову Сергею Дмитриевичу и обществу с требованием (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований):

- о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 100%, номинальной стоимостью 61 650 руб. 00 коп.;

- об истребовании у Елизарова Сергея Дмитриевича фактической доли в уставном капитале общества в размере 50,3%, принадлежащую Елизарову А.Д., номинальной стоимостью 31 000 руб. 00 коп.;

- о признании недействительным увеличения уставного капитала общества по инициативе (заявлению) и за счет дополнительного вклада Елизарова С.Д. в размере 7 687 967 руб. 00 коп., изменения номинальной стоимости и размера доли в уставном капитале Елизарова С.Д.;

- о восстановлении имущественного положения участника общества Елизарова А.Д., существовавшего до нарушения его прав собственника путем возложения на общество обязанности в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу зарегистрировать в ЕГРЮЛ сведения о принадлежащих участникам общества долях в уставном капитале: Елизаров С.Д. - 0% (0 руб. 0 коп.) и Елизаров А.Д. - 100% (61 650 руб. 00 коп.).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2014 по ходатайству Елизарова С.Д. дела N А60-37078/2014 и N А60-37396/2014 объединены в одно производство.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2014 (судья Федорова Е.Н.) в удовлетворении исковых требований Елизарова С.Д., Елизарова А.Д. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 (судьи Григорьева Н. П., Балдин Р.А., Гребенкина Н.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Елизаров А.Д., ссылаясь на нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить в части отказа Елизарову А.Д. в удовлетворении его требований и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель не согласен с выводами судов о том, что обстоятельства, установленные в деле N А60-1009/2012, имеют преюдициальное значение при разрешении спора в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку требования, заявленные в делах, не являются тождественными, в ранее рассмотренном деле не исследовался вопрос о том, кому фактически принадлежит право собственности на долю в размере 100 % в уставном капитале общества, о нарушении прав истца, не определено лицо, которое является фактическим обладателем доли в обществе на законных основаниях. Елизаров А.Д. считает, что в силу ст. 208 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность на заявленные им требования не распространяется, поскольку заявлены требования об устранении всяких нарушений его прав собственника. Как указывает заявитель, решение об увеличении уставного капитала общества является недействительным, поскольку принято не 100%-ым владельцем доли общества, а денежные средства, поступившие на счет общества по платежному поручению от 11.07.2008 N 12103, 14.07.2008 перечислены на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Русь (ЕКБ)", тогда как решение об увеличении уставного капитала принято и оформлено протоколом 16.07.2008. Договоры от 08.08.2006, 11.05.2008 о дарении доли Елизарова А.Д. Елизарову С.Д. и дарении доли Елизарова С.Д. Елизарову А.Д. являются ничтожными, поскольку не подписывались Елизаровым А.Д. Таким образом, фактически Елизаров А.Д. является участником общества с долей в размере 100 % номинальной стоимостью 61 650 руб., доля утрачена помимо воли истца. Кроме того, заявитель полагает, что трехлетний срок исковой давности на дату подачи иска с учетом положений ст. 196, 200, п. 3 ст. 202, ст. 204 Гражданского кодекса Российской Федерации и имевшихся периодов приостановления течения срока в связи с переговорами сторон о мирном урегулировании спора и подачей иска не истек. Данный срок подлежит исчислению с даты, когда заявителю стало известно о нарушении его прав - 16.12.2010, после получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2012 по делу N А60-1009/2012, вступившим в законную силу, установлено следующее.

Общество создано и зарегистрировано на основании постановления Главы администрации Ленинского района г. Екатеринбурга от 29.05.2000 N 561.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 16.12.2010 N 96 на дату рассмотрения спора участниками общества являлись Елизаров А.Д., владеющий 49% доли уставного капитала данного общества, и Елизаров С.Д., владеющий 51% доли уставного капитала общества.

Между Елизаровым А.Д. и Елизаровым С.Д. 08.08.2006 подписан договор дарения, согласно которому Елизаров А.Д. безвозмездно передал в собственность Елизарову С.Д. долю в уставном капитале общества в размере 50,3%, номинальной стоимостью 31 000 руб., а Елизаров С.Д. принял указанную долю.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 12.09.2006 за регистрационным номером 2069673168233.

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 16.07.2008, увеличен уставный капитал данного общества до 7 749 617 руб. за счет дополнительного вклада участника Елизарова С.Д. и произведено изменение соотношения долей уставного капитала названного общества между его участниками следующим образом: Елизаров С.Д. - 99,6% или 7 718 967 руб. и Елизаров А.Д. - 0,4% или 30 650 руб.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 29.07.2008 (запись от 29.07.2008, номер записи 2086673071813).

Согласно представленному в материалы дела протоколу от 05.11.2008, внеочередным общим собранием участников общества принято решение об утверждении изменений в учредительные документы указанного общества, касающиеся соотношения долей уставного капитала данного общества между его участниками: Елизаров С.Д. - 51% или 3 952 304 руб. 67 коп. и Елизаров А.Д. - 49% или 3 797 312 руб. 33 коп.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 29.07.2008 (запись от 24.11.2008, номер записи 2086673115142).

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 14.04.2010, прекращены полномочия генерального директора Лукьянова С.Н., генеральным директором названного общества избран Елизаров С.Д.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 23.04.2010 (запись от 23.04.2010, номер записи 2106673108353).

Из указанных протоколов следует, что в перечисленных собраниях принимали участие Елизаров С.Д. и Елизаров А.Д., которые единогласно голосовали за принятие названных решений.

Елизаров А.Д., утверждая, что договор дарения им не подписывался, ссылаясь на то, что участия во внеочередных общих собраниях участников общества не принимал, протоколы не подписывал, в связи с чем принятые на этих собраниях решения и, соответственно, записи о внесении на основании этих решений изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются недействительными, в деле N А60-1009/2012 обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды трех инстанций установили факт пропуска Елизаровым А.Д. срока исковой давности для обращения с иском, о применении которого было заявлено ответчиками.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований Елизарова С.Д. не обжалуется, в связи с чем проверка законности судебных акта в данной части судом кассационной инстанции не производится.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Установив, что в рамках настоящего дела требования истца основаны на тех же обстоятельствах, что были предметом исследования судов в деле N А60-1009/2012, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что установленные в рамках ранее рассмотренного дела обстоятельства имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь, в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске исковой давности для оспаривания сделок по переходу долей в уставном капитале общества, является правильным.

Отклоняя довод Елизарова А.Д. о том, что в силу ст. 208 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность к заявленным им требованиям не применяется, суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на разъяснения, изложенные в п. 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которым спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку переход долей в уставном капитале общества основывался на сделках, в признании недействительными которых по заявленным истцом основаниям отказано в связи с пропуском исковой давности, судом апелляционной инстанции признан несостоятельным довод Елизарова А.Д. о том, что к его требованиям в силу ст. 208 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность не применяется, как основанный на неправильном понимании норм права.

При этом оснований для восстановления срока исковой давности, предусмотренных ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований Елизарова А.Д.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Заявленные в рамках настоящего дела и в рамках дела N А60-1009/2012 требования по существу направлены на достижение одних и тех же правовых результатов - признание за Елизаровым А.Д. права на долю в уставном капитале общества в размере 100%. Иное формулирование требований в рамках настоящего дела данный вывод не опровергает.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2014 по делу N А60-37396/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Елизарова Аркадия Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.В. Шершон