Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 января 2014 г. N Ф09-14370/13 по делу N А07-18030/2012

Екатеринбург

29 января 2014 г.

Дело N А07-18030/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н. С.,

судей Абозновой О. В., Сирота Е. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "РСХ Вуд Индустрии" (ОГРН: 1080278010020; ИНН: 0278153867; далее - общество "РСХ Вуд Индустрии") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2013 по делу N А07-18030/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Управление технологического монтажа и капитального ремонта" (ОГРН: 1050203894927; ИНН: 0274101716); (далее - общество "Управление технологического монтажа и капитального ремонта") - Ахматнабиев Ф.А. (доверенность от 09.01.2014 N 3).

Общество "РСХ Вуд Индустрии" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу "Управление технологического монтажа и капитального ремонта" с исковым заявлением о взыскании 3 720 750 руб. долга по договору предоставления персонала от 01.11.2011 N 2011/11-0-10 (далее - договор предоставления персонала N 2011/11-0-10), а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 232 415 руб. 95 коп., с последующим их начислением с 14.11.2012 по день вынесения решения суда (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 14.11.2012 к участию в деле в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг" (далее - общество "Строительный холдинг").

Определением суда от 30.09.2013 судом принято к производству встречное исковое заявление общества "Управление технологического монтажа и капитального ремонта" к обществу "РСХ Вуд Индустрии" и обществу "Строительный холдинг" о признании договора уступки права (требования) от 30.12.2011 N 1/2012 (далее - договор N 1/2012) недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением суда от 03.10.2012 (судья Журавлева М.В.) в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен, договор уступки N 1/2012 признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 (судьи Махрова Н.В., Логиновских Л.Л., Вяткин О.Б.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "РСХ Вуд Индустрии" просит указанные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на незаконность судебных актов и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование изложенных в жалобе доводов общество "РСХ Вуд Индустрии" указывает, что судами в нарушение норм ст. 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации сделан ошибочный вывод о недействительности договора N 1/2012, поскольку в п. 2 акта приема-передачи к указанному договору предусмотрен взаимозачет между обществом "РСХ Вуд Индустрии" и обществом "Строительный холдинг" в сумме 3 720 750 руб., что свидетельствует о возмездном характере данного договора.

Как указывает общество "РСХ Вуд Индустрии", в договоре N 1/2012 имеется оттиск печати общества "Управления технологического монтажа и капитального ремонта", следовательно, данное общество было надлежащим образом извещено о состоявшейся уступке права требования и о том, что надлежащим кредитором для него является общество "РСХ Вуд Индустрии".

Как установлено судами, между обществом "Строительный холдинг" и обществом "Управление технологического монтажа и капитального ремонта" заключен договор предоставления персонала N 2011/01-11, согласно условиям которого общество "Строительный холдинг" предоставило обществу "Управление технологического монтажа и капитального ремонта" персонал, соответствующий квалификационным требованиям, в количестве 52 человек, в соответствии с приложением к договору - актом о предоставлении персонала, заказом.

Согласно условиям подписанного сторонами заказа (приложение N 1 к договору предоставления персонала N 2011/01-11) общество "Строительный холдинг" обязано осуществить подбор и направить в распоряжение общества "Управление технологического монтажа и капитального ремонта" персонал с 01.01.2011 по 30.11.2011 в количестве 24 человек, а с 01.12.2011 по 30.12.2011 в количестве 18 человек на объект "Комплекс по смешению, затариванию, хранению и отгрузке фасованных масел мощностью 120 тыс.тонн в год" Омского завода смазочных материалов общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-СМ". Общество "Управление технологического монтажа и капитального ремонта" обязано выплатить обществу "Строительный холдинг" денежное вознаграждение в размере 350 руб. 39 коп. за 1 человека в час. Расчет производится на основании счетов-фактур, выставленных на основании актов выполненных работ в течение 30 дней с момента их предъявления.

Обязательства, предусмотренные договором предоставления персонала N 2011/01-11, общество "Строительный холдинг" выполнило в полном объеме, что подтверждается подписанными сторонами данного договора актами оказанных услуг.

Обществом "Строительный холдинг" и обществом "РСХ Вуд Индустри" заключен договор N 1/2012, по условиям которого общество "Строительный холдинг" (цедент) передало обществу "РСХ Вуд Индустри" (цессионарий) право (требование) долга к обществу "Управление технологического монтажа и капитального ремонта" на сумму 3 720 750 руб. в результате неисполнения обществом "Управление технологического монтажа и капитального ремонта" обязательства по договору предоставления персонала N 2011/11-0-10.

Неисполнение обществом "Управление технологического монтажа и капитального ремонта" обязательства по оплате задолженности в пользу нового кредитора явилось основанием для обращения общества "РСХ Вуд Индустри" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Общество "Управление технологического монтажа и капитального ремонта", ссылаясь на недействительность (ничтожность) договора N 1/2012, предъявило встречные исковые требования о признании данного договора недействительной (ничтожной) сделкой.

Суд первой инстанции, установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о возмездном договоре N 1/2012, пришел к выводу о том, что данный договор является недействительным (ничтожным), и удовлетворил встречные исковые требования.

С учетом изложенного суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для удовлетворения требований общества "РСХ Вуд Индустри" о взыскании задолженности по договору о предоставлении персонала N 2011/01-11, основанных на договоре N1/2012, признанном недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции признал выводы, изложенные в решении суда, законными и обоснованными, указав, что договор N 1/2012 фактически является договором дарения, что в силу норм п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации между коммерческими организациями не допускается.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Переход прав кредитора к другому лицу регулируется положениями параграфа 1 гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании норм ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор об уступке права требования, заключенный между коммерческими организациями, квалифицируется как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В соответствии со ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (п. 3 ст. 423 данного Кодекса).

Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер как договора уступки права требования, так и договора о переводе долга.

Оценив условия договора N 1/2012 по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обоснованно пришли к выводу о том, что намерение сторон по данной сделке направлено на безвозмездную передачу права (требования), так как из условий спорного договора и представленных в материалы дела доказательств не усматривается наличие каких-либо обязательств у цедента перед цессионарием.

Доказательств, опровергающих данные выводы, обществом "РСХ Вуд Индустрии" не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При этом под. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Установив, что договор N 1/2012 фактически носит безвозмездный характер и прикрывает собой договор дарения, суды пришли к обоснованному выводу о том, что данный договор противоречит закону и является недействительным (ничтожным), в связи с чем, руководствуясь нормами ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворили встречный иск и отказали в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Доводы общества "РСХ Вуд Индустрии", касающиеся несогласия с выводом судов о недействительности договора N 1/2012 ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о возмездном характере данного договора, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку фактически направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, исследованных судами в соответствии с нормами ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установленных на их основании фактических обстоятельств выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции в силу норм ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

Несогласие общества "РСХ Вуд Индустрии" с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств спора не может служить основанием для отмены или изменения принятых по делу законных судебных актов.

Ссылка общества "РСХ Вуд Индустрии" на то, что общество "Управление технологического монтажа и капитального ремонта" было надлежащим образом извещено о состоявшейся уступке права требования и о том, что надлежащим кредитором для него является общество "РСХ Вуд Индустрии", подлежит отклонению, поскольку не имеет правового значения в связи с выводами судов о недействительности договора N 1/2012 по основанию противоречия его условий нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "РСХ Вуд Индустри" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2013 по делу N А07-18030/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "РСХ Вуд Индустрии" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

О.В. Абознова Е.Г. Сирота