Екатеринбург |
|
29 января 2014 г. |
Дело N А60-16916/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Черкасской Г.Н.,
судей Вербенко Т.Л., Гайдука А.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Инноватика" (далее - общество "УК "Инноватика"; ИНН: 6670331513, ОГРН: 1116670006881) на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 07.08.2013 по делу N А60-16916/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "УК "Инноватика" - Рубцов В.А. (доверенность от 13.09.2013);
общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Строительная компания "Арсенал-М" (далее - общество "ТСК "Арсенал-М") - Волошина Л.А., (директор, решение от 19.11.2009 N 2);
открытого акционерного общества "ВЭБ-лизинг" (далее - общество "ВЭБ-лизинг") - Дерикот Л.П. (доверенность от 18.04.2013N 03/1-ДВР-1166).
Общество "УК "Инноватика" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ВЭБ-лизинг", обществу "ТСК "Арсенал-М" об освобождении следующего имущества от ареста (исключении его из описи):
- автобуса VOLGABUS-4298-0000010, VIN Z07429800c0000009, государственный регистрационный номер У551РУ, 96 регион РФ;
- автобуса VOLGABUS-4298-0000010, VIN Z07429800c0000013, государственный регистрационный номер У557РУ, 96 регион РФ;
- автобуса VOLGABUS-4298-0000010, VIN Z07429800c0000021, государственный регистрационный номер У563РУ, 96 регион РФ;
- автобуса VOLGABUS-4298-0000010, VIN Z07429800c0000016, государственный регистрационный номер У564РУ, 96 регион РФ;
- автобуса VOLGABUS-4298-0000010, VIN Z07429800c0000015, государственный регистрационный номер У560РУ, 96 регион РФ;
- автобуса VOLGABUS-4298-0000010, VIN Z07429800c0000018, государственный регистрационный номер У561РУ, 96 регион РФ;
- автобуса VOLGABUS-4298-0000010, VIN Z07429800c0000012, государственный регистрационный номер У556РУ, 96 регион РФ.
Определением суда от 15.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён судебный пристав-исполнитель Чкаловского районного отдела Управления ФССП по Свердловской области Царёв Виталий Александрович.
28.05.2013 общество "ВЭБ-лизинг" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области со встречным исковым заявлением о применении последствий недействительности ничтожных договоров купли-продажи от 09.01.2013 N ДКП01/13, от 09.01.2013 N ДКП04/13, от 09.01.2013 N ДКП05/13, от 09.01.2013 N ДКП 07/13, от 09.01.2013 N ДКП 08/13, от 09.01.2013 N ДКП10/13 в виде двусторонней реституции.
Определением суда от 03.06.2013 встречное исковое заявление общества "ВЭБ-лизинг" было принято к производству Арбитражного суда Свердловской области.
Определением суда от 04.06.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена судебный пристав-исполнитель Берёзовского районного отдела Управления ФССП по Свердловской области Кулькова Елена Анатольевна.
Решением суда от 07.08.2013 (судья Артепалихина М.В.) в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 (судьи Борзенкова И.В., Васнева Е.Е., Савельева Н.М.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "УК "Инноватика" просит указанные судебные акты отменить, первоначальный иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 10, п. 1 ст. 170, п.1 ст. 223, п. 3 ст. 224 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушение норм процессуального права.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суды, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречный иск, необоснованно исходили из того, что при совершении договоров купли-продажи от 09.01.2013 общество "ТСК "Арсенал-М" допустило злоупотребление правом распоряжения своим имуществом в ущерб кредитору - обществу "ВЭБ-лизинг" в целях уклонения от погашения задолженности перед последним.
При разрешении вопроса о мнимости сделок суд апелляционной инстанции, по мнению заявителя, не исследовал вопроса о намерении сторон исполнять сделку; заключение выгодной сделки не может свидетельствовать о ее мнимости. Не исследовалось, действовал ли истец (покупатель) исключительно с намерением причинить вред ответчику. Общество "УК "Инноватика") не должно нести ответственность за действия продавца. Наличие в договоре условия о беспроцентной рассрочке оплаты на пять лет не свидетельствует о безвозмездности спорных договоров. Суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил довод апелляционной жалобы о том, что на момент заключения договоров купли-продажи арест не был произведён, то есть каких-либо ограничений на распоряжение спорным имуществом установлено не было.
Заявитель кассационной жалобы считает ошибочной ссылку суда апелляционной инстанции на п. 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", отмененного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 23; полагает необоснованной ссылку на п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 при отклонении доводов о нарушении судом первой инстанции пределов заявленных требований.
В отзыве на кассационную жалобу общество "ВЭБ-лизинг" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
При рассмотрении спора судами установлено, что решениями Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2013 по делам N А40-140812/12-114-1365, А40-140478/12-114-1360, А40-140439/12-114-1357, А40-140432/12-114-1356, А40-140797/12-114-1366, А40-140464/12-114-1358, А40-141060/12-117-1372 с общества "ТСК "Арсенал-М" в пользу общества "ВЭБ-лизинг" взыскано 13 709 480 руб. основного долга и 1 641 695 руб. 16 коп. пеней.
На основании данных решений выданы исполнительные листы.
Между обществом "ТСК "Арсенал-М" (продавец) и обществом "УК "Инноватика" (покупатель) 09.01.2013 заключены договоры купли-продажи с рассрочкой платежа N ДКП01/13, ДКП02/13, ДКП04/13, ДКП05/13, ДКП07/13, ДКП08/13, ДКП10/13, по которым продавец продает, а покупатель покупает семь принадлежащих обществу "ТСК "Арсенал-М" автобусов.
По условиям договоров, продавец передает покупателю имущество (семь автобусов марки VOLGABUS-4298-0000010), указанное в приложении N 1 к каждому из договоров с оплатой его стоимости в рассрочку, в течение пяти лет.
Переход права собственности на имущество от продавца к покупателю осуществляется с момента подписания договора (п. 1.4 договоров).
При этом по условиям п. 1.5 договоров в случае невнесения трех ежемесячных платежей подряд, согласно графику платежей (приложение N 2 к договорам), право собственности на имущество переходит от покупателя к продавцу.
В рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительных листов, судебным приставом-исполнителем Березовского районного отдела УФССП России по Свердловской области Кульковой Е.А. наложен запрет на осуществление регистрационных действий в отношении транспортных средств, проданных по указанным сделкам.
Впоследствии названное имущество (автобусы марки VOLGABUS-4298-0000010) изъято и передано на временное хранение.
Полагая, что арестованные транспортные средства являются его собственностью, общество "УК "Инноватика" обратилось в арбитражный суд с иском об освобождении имущества от ареста. В свою очередь общество "ВЭБ-лизинг" обратилось в суд с иском о признании договоров купли-продажи мнимыми сделками и применении последствий недействительности ничтожных сделок.
Суд первой инстанции признал исковые требования по первоначальному иску не подлежащими удовлетворению, а исковые требования по встречному иску удовлетворил, исходя из того, что при совершении договоров купли-продажи от 09.01.2013 общество "ТСК "Арсенал-М" в нарушение ст. 10 Гражданского кодекса Российской федерации допустило злоупотребление правом распоряжения своим имуществом в ущерб кредитору - обществу "ВЭБ-лизинг" в целях уклонения от погашения задолженности перед последним.
Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции, при этом признал сделки мнимыми.
Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.
В соответствии с ч. 3 ст. 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) арест на имущество должника применяется: для обеспечения сохранности имущества, которое подлежит передаче взыскателю или реализации; при исполнении судебного акта о конфискации имущества; при исполнении судебного акта о наложении ареста на имущество, принадлежащее должнику и находящееся у него или у третьих лиц. Споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью дел по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов.
В случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи (ч. 1 ст. 119 Закона об исполнительном производстве).
Как разъяснено в п. 50, 51 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22), при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.
Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Обращаясь в суд с требованием об освобождении имущества от ареста, истец в порядке, установленном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен представить доказательства того, что он является собственником спорного арестованного имущества (законным владельцем, иным заинтересованным лицом).
В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии с ч. 1 ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. Согласно ч. 3 ст. 132 названного Кодекса встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.
Согласно п. 40 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 если при разрешении спора, рассматриваемого по правилам ст. 301 - 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом будет установлено, что основанием возникновения права собственности истца является ничтожная сделка и отсутствуют другие основания возникновения права собственности, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований.
Делая вывод о наличии оснований для удовлетворения встречных исковых требований и об их отсутствии для удовлетворения первоначальных исковых требований, суды исходили из следующего.
На основании ст. 56 ГК РФ юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.
Имеющаяся у общества "ТСК "Арсенал-М" задолженность перед обществом "ВЭБ-лизинг" на день вынесения решения погашена не была, денежные средства у данного общества отсутствовали, расчётные счета закрыты либо арестованы.
При этом общество "ТСК "Арсенал-М", зная о неисполненных обязательствах, а также о наличии на рассмотрении Арбитражного суда города Москвы дел о взыскании указанной задолженности и о состоявшихся решениях Арбитражного суда города Москвы об удовлетворении требований общества "ВЭБ-лизинг" (в решениях указано на надлежащее извещение ответчика о времени и месте судебного разбирательства, резолютивные части объявлены 19.12.2012 и 26.12.2013), заключило с обществом "УК "Инноватика" договоры купли-продажи имущества.
Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.
В силу п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.
В соответствии с действующим законодательством вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Удовлетворяя встречный иск, суд апелляционной инстанций исходил из совокупности обстоятельств (условий договора, обстоятельств, предшествующих его заключению, поведения сторон до и после подписания договора), свидетельствующих о том, что договоры купли-продажи имущества, за счет которого могло быть произведено исполнение решения суда, заключены лишь для вида. Формальное указание в договорах о переходе права собственности на имущество к покупателю не соответствует действительности: фактически имущество покупателю не передавалось, переход права собственности от продавца к покупателю не предполагался.
Кроме того, на основании указанных обстоятельств судами сделан вывод о том, что общество "ТСК "Арсенал-М" заключило договоры купли-продажи в ущерб кредитору - обществу "ВЭБ-лизинг" в целях уклонения от погашения задолженности, сокрытия имущества от обращения на него взыскания.
Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела, имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки купли-продажи не были направлены на возникновение между сторонами правоотношений по изменению собственника имущества, являющегося предметом вышеуказанных сделок, и фактически не привели к передаче имущества в собственность общества "УК "Инноватика". Кроме этого суды двух инстанций признали совершенные сделки противоречащими требованиям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недобросовестном поведении, как продавца, так и покупателя.
С учетом указанных обстоятельств, требования по встречному иску признаны обоснованными, в удовлетворении первоначального иска правомерно отказано.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к переоценке имеющихся в материалах дела доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылка на п. 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" не привела к принятию неправильного решения.
Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2013 по делу N А60-16916/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Инноватика" - без удовлетворения.
Председательствующий |
Г.Н. Черкасская |
Судьи |
Т.Л. Вербенко |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела, имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки купли-продажи не были направлены на возникновение между сторонами правоотношений по изменению собственника имущества, являющегося предметом вышеуказанных сделок, и фактически не привели к передаче имущества в собственность общества "УК "Инноватика". Кроме этого суды двух инстанций признали совершенные сделки противоречащими требованиям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недобросовестном поведении, как продавца, так и покупателя.
...
Ссылка на п. 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" не привела к принятию неправильного решения."
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 января 2014 г. N Ф09-14049/13 по делу N А60-16916/2013