Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 февраля 2014 г. N Ф09-13816/13 по делу N А47-16580/2012

Екатеринбург

03 февраля 2014 г.

Дело N А47-16580/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Сердитовой Е.Н., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дюсяева Гафиятуллы Зинатуловича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.08.2013 по делу N А47-16580/2012 по иску Дюсаева Г.З. к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк), закрытому акционерному обществу "ЛУЧ" (далее - общество "ЛУЧ"), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Подольский мясоперерабатывающий комбинат" (далее - общество "Подольский мясоперерабатывающий комбинат"), о признании недействительным договора поручительства юридического лица от 12.12.2008 N 080500/0403-8/2 и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Дюсяева Г.З. - Пахомов А.В. (доверенность от 16.01.2014 N 1-79).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Дюсяев Г.З. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к банку, обществу "ЛУЧ" о признании недействительным договора от 12.12.2008 N 080500/0403-8/2 поручительства юридического лица, заключенного между банком и обществом "Луч", и применении последствий его недействительности путем освобождения описанного имущества общества "ЛУЧ" от залогового обременения.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.08.2013 (судья Федоренко А.Г.) в иске отказано.

Дюсяев Г.З. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.08.2013.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.08.2013 возвращена Дюсяеву Г.З. в связи с отказом в восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Оренбургской области, Дюсяев Г.З. обратился с кассационной жалобой с учетом дополнения к кассационной жалобе, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на неприменение норм материального права (ст. 6, 10, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации), на неполное исследование судом имеющих значение для дела обстоятельств, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы считает, что договор поручительства является ничтожной сделкой, ссылаясь на ее противоправный характер. Совершение оспариваемой крупной сделки не было одобрено общим собранием акционеров. Судом не исследовался вопрос о проведении общего собрания и законности принятых на нем решений. По мнению Дюсяева Г.З., признавая общество "ЛУЧ" ответственным за фальсификацию протокола N 2 общего собрания акционеров от 15.08.2008 и представление его в банк в качестве доказательства одобрения крупной сделки, суд не учел положения ч. 2 ст. 97 Гражданского кодекса Российской Федерации. Банк знал о недействительности представленной выписки из протокола. Дюсяев Г.З. полагает, что на стороне банка имеет место злоупотребление правом. Заявитель жалобы считает, что при наличии доказательств фальсификации выписки из протокола N 2, отсутствия факта проведения общего собрания акционеров, банком осуществляется взыскание денежных средств по фиктивным документам.

В отзыве на кассационную жалобу от 12.12.2013 N 34 общество "ЛУЧ" просит удовлетворить данную жалобу.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Между банком и обществом "ЛУЧ" 12.12.2008 заключен договор N 080500/0403-8/2 поручительства юридического лица, согласно п. 1.1 которого общество "ЛУЧ" (поручитель) обязуется отвечать в полном объеме перед банком (кредитор) за исполнение обществом "Подольский мясоперерабатывающий комбинат" своих обязательств по договору об открытии кредитной линии от 12.12.2008 N 080500/0403, заключенному между банком и третьим лицом.

Размер кредитной линии согласно указанному кредитному договору составляет 11 260 000 руб.

Дюсяев Г.З., являясь акционером общества "ЛУЧ", владеющим 524 акциями общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора поручительства юридического лица недействительным, полагая, что данный договор является крупной сделкой, заключенной с нарушением ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, Дюсяев Г.З. просит признать договор недействительным на основании ст. 169, 174, 178, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что оспариваемый договор поручительства противоречит основам правопорядка Российской Федерации и общественной нравственности.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены (ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный названным Законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (п. 1 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 79 названного закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно разъяснениям, данным в п. 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Исследовав в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный в материалы дела бухгалтерский баланс общества от 01.07.2008, установив, что балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемой сделки, составляла 1 838 000 руб., в то время как сумма сделки составила - 11 260 000 руб., суд первой инстанции признал договор поручительства крупной сделкой.

В тоже время, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон, суд не нашел оснований для признания данной оспариваемой сделки недействительной, исходя из следующего.

В соответствии с п. п. 19 п. 90 и п. 93 Устава общества решение по вопросу об одобрении крупных сделок принимается большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, что в данном случае, составляет 7 836, 75 акций.

Установив, что собранием акционеров общества "ЛУЧ" принято решение об одобрении совершения крупной сделки, принимая во внимание, что истец не мог повлиять на результаты голосования, а также добросовестность банка как стороны сделки при её заключении (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе то, что банк не знал и не мог знать о допущенных нарушениях, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев исковые требования о признании договора поручительства недействительным на основании ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд также пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

В соответствии со ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Установив, что доказательств, свидетельствующих о противоречии оспариваемого договора поручительства основам правопорядка Российской Федерации и общественной нравственности, в материалы дела не представлено, суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в порядке ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные выводы суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на недостоверность выписки из протокола N 2 общего собрания акционеров от 15.08.2008 не принимается. Правовых оснований признавать спорный договор недействительным в рамках заявленных исковых требований не имеется. Суд кассационной инстанции в силу норм ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанным обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, решение суда первой инстанции является законным, основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.08.2013 по делу N А47-16580/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Дюсяева Гафиятуллы Зинатуловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Е.Н. Сердитова И.А. Краснобаева