Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2015 г. N Ф09-3665/15 по делу N А07-22728/2013

Екатеринбург

26 июня 2015 г.

Дело N А07-22728/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С.В.,

судей Семеновой З.Г., Платоновой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "СтарБанк" (далее - общество "СтарБанк", истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2014 по делу N А07-22728/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "СтарБанк" - Зятнин Р.А. (доверенность от 08.08.2014 N 576/1/14;

общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Азимут" (далее - общество "НПО "Азимут", ответчик) - Тювелев С.Г. (доверенность от 01.01.2014 N 51), Бурханов А.Н. (доверенность от 01.01.2015 N 12-АС).

Общество "СтарБанк" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу "НПО "Азимут" и обществу с ограниченной ответственностью "Азимут - Сервис" (далее - общество "Азимут - Сервис") с исковым заявлением о солидарном взыскании основного долга в размере 71 500 000 руб. и процентов за пользование кредитными средствами в период с 01.02.2014 по 28.02.2014 в размере 822 739 руб. 72 коп., с обращением взыскания на заложенное имущество (с учетом уточнения предмета и основания заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 12.12.2014 (судья Воронкова Е.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 (судьи Логиновских Л.Л., Карпусенко С.А., Махрова Н.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СтарБанк" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Общество "СтарБанк" считает выводы судов, указанные в обоснование обжалованных судебных актов, ошибочными. При этом истец полагает, что непредставление заемщиком по запросу банка документов, предусмотренных кредитным договором и действующим законодательством, и предоставление фальсифицированных документов является нарушением условий кредитного договора и основанием для досрочного возврата суммы кредита. Заявитель также указывает, что судами не было учтено, что согласно данным, представленным обществом "НПО "Азимут" в налоговые органы, кредиторская задолженность и объем краткосрочных обязательств содержат расхождения применительно к требованиям Центрального банка Российской Федерации, установленным для кредитной организации, и привели к переоценке финансового положения заемщика как "плохого". Кроме того, заявитель указывает на предположительность выводов судов о том, что списание денежных средств было осуществлено 03.03.2014, в то время как первые просрочки по уплате процентов были допущены заемщиком в феврале 2014 года. Истец также указывает, что суды пришли к неверным выводам, сочтя установленным факт нахождения предметов залога в надлежащем состоянии, поскольку оборудование, выступающее предметом залога, находится в нерабочем состоянии в демонтированном виде, что свидетельствует о его ухудшении.

При исследовании обстоятельств по делу судами установлено, что между обществом "СтарБанк" (кредитор) и обществом "НПО "Азимут" (заемщик) 26.09.2013 заключен договор кредитной линии N 0700/13/08, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредит в размере 80 000 000 руб., на срок по 26.09.2018 включительно (п.1.1 договора).

Согласно п. 2.4 договора за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты из расчета 15% годовых.

По условиям п. 4.2.1 договора кредитор вправе отказаться от предоставления кредита заемщику (полностью или частично) и/или потребовать досрочного погашения задолженности в любом из следующих случаев:

а) неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком договора, в том числе в случае наличия просрочки уплаты процентов за пользование кредитом любой продолжительности и/или уплаты указанных процентов не в полном объеме;

б) если сведения, информация, справки, документы и т.п., представленные заемщиком кредитору, на основании которых кредитор сделал вывод о платежеспособности и удовлетворительном финансовом состоянии заемщика, оказались недостоверными или подложными;

в) нецелевого использования кредита;

г) недостаточности, утраты или ухудшения условий хотя бы одного из обеспечений исполнения обязательств заемщика по договору;

д) в отношении заемщика или лица, предоставившего обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору, возбуждено дело о банкротстве или введена процедура банкротства, или назначена временная администрация, или принято решение о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного (складочного) капитала;

е) на все или часть имущества заемщика, которую кредитор признает существенной в целях договора, обращено взыскание по требованию третьих лиц; либо к заемщику предъявлен иск о взыскании денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого кредитор признает значительным в целях договора, если на основании указанных данных кредитор может сделать вывод о невозможности исполнения заемщиком обязательств по договору;

ж) существенного ухудшения финансового состояния заемщика, которое, по мнению банка, может вызвать невыполнение заемщиком своих обязательств по договору;

з) в иных случаях, позволяющих кредитору сделать вывод о неспособности заёмщика исполнить свои обязательства по договору.

В соответствии с п. 4.2.4 договора кредитор вправе в удобных для кредитора порядке и форме осуществлять проверки достоверности предоставляемых заемщиком документов о его хозяйственно-финансовой деятельности, целевого использования кредита и состояния его обеспечения.

Истцом платежным поручением от 26.09.2013 N 11597 в адрес заёмщика - общества "НПО "Азимут" перечислены денежные средства в сумме 71 500 000 руб.

В рамках обеспечения обязательств заёмщика по договору кредитной линии от 26.09.2013 N 0700/13/08 между истцом и обществом "Азимут-Сервис" заключен договор поручительства от 26.09.2013 N 0700/13/08-П6, по условиям которого поручитель (общество "Азимут-Сервис") принял на себя обязательства перед истцом солидарно отвечать за исполнение обязательств заёмщика по договору кредитной линии от 26.09.2013 N 0700/13/08.

10.12.2013 поручителю было вручено уведомление о выставлении заёмщику требования о досрочном погашении кредита.

В обеспечение своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом между истцом и заёмщиком был заключен договор залога (ипотеки) недвижимого имущества от 26.09.2013 N 0700/13/08-ДИ-2, по условиям которого залогодатель (общество "НПО "Азимут") в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору передает в ипотеку истцу недвижимое имущество, указанное в п. 1.1 договора.

В пункте 1.3 договора залога (ипотеки) недвижимого имущества N 0700/13/08-ДИ-2 определены существо, размер и сроки исполнения обязательства, обеспеченного залогом.

Стоимость недвижимого имущества, переданного в залог истцу - обществу "НПО "Азимут" по соглашению сторон (по оценке сторон), составляет 80 000 000 руб. (п. 1.2 договора залога (ипотеки).

В рамках обеспечения исполнения обязательства заёмщика между обществом "СтарБанк" и обществом "НПО "Азимут" 26.09.2013 также заключен договор залога движимого имущества N 0700/13/08-02 (оборудование), в рамках которого заёмщик передал истцу движимое имущество - оборудование: фрезерный обрабатывающий центр DMU65тВ (завод - изготовитель: DMG), 2012 г. вып., стоимостью 34 220 925 руб. 26 коп.; фрезерный универсальный станок 6Т83Ш (завод - изготовитель: ЗФС), 1985 г. вып., стоимостью 1 776 804 руб. 82 коп.; фрезерный универсальный станок ВМ127М-КР (завод - изготовитель: ПКФ "Техпром"), 2013 г. вып., стоимостью 1 378 649 руб. 97 коп.; ленточную установку HERCULES (завод - изготовитель: FMB), 2012 г. вып., стоимостью 929 139 руб. 56 коп.; установку ТВЧ ЭЛСИТ-160/2-5 (завод - изготовитель: ЭЛСИТ), 2013 г. вып., стоимостью - 1 046 499 руб. 99 коп. Общей стоимостью 39 352 019 руб. 60 коп., определенной по соглашению сторон.

Общество "СтарБанк", обращаясь в арбитражный суд с иском о досрочном возврате кредита в качестве основания для досрочного возврата кредита указывает на неисполнение ответчиком обязательства по предоставлению обществу "СтарБанк" документов, предусмотренных условиями кредитного договора и положениями действующего законодательства, а также на неисполнение обязательства по уплате процентов за пользование кредитом за период с 01.02.2014 по 28.02.2014 в сумме 822 739 руб. 72 коп. Данная сумма должна была быть оплачена до 28.02.2014, но по состоянию на дату уточнения (12.03.2014) оплата не произведена, также указывает на ухудшение условий обеспечения обязательств ответчика по кредитному договору и наличие обстоятельств, свидетельствующих о неспособности заёмщика исполнить обязательства по кредитному договору.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходил из того, что платежеспособность и удовлетворительное финансовое положение общества "НПО "Азимут" истцом под сомнение не ставились, а также учел, что последним не представлено доказательств нецелевого использования кредита, нарушения заемщиком финансово-расчетной дисциплины, предъявления иными кредиторами требований о безакцептном списании денежных средств со счета общества "НПО "Азимут", принятия в отношении последнего решений о ликвидации или о начале процедуры банкротства.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу п. 2 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила о займе, предусмотренные параграфом 1 гл. 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено правилами параграфа 2 гл. 42 данного Кодекса о кредите и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с п. 2 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Как установлено судами, общество "СтарБанк", обращаясь с рассматриваемым иском в качестве основания для досрочного возврата кредита, истец указал на неисполнение ответчиком обязательства по предоставлению истцу документов, предусмотренных подп. "в" п. 5.2 кредитного договора и положениями действующего законодательства, а также на неисполнение обязательства по уплате процентов за пользование кредитом за период с 01.02.2014 по 28.02.2014 в сумме 822 739 руб. 72 коп.

Судами первой и апелляционной инстанций правомерно отклонен довод истца, приведенный в обоснование для досрочного возврата кредита, о непредоставлении обществу "СтарБанк" документов, предусмотренных кредитным договором и положениями действующего законодательства, на основании того, что непредставление перечня документов, запрашиваемых обществом "СтарБанк" в порядке, предусмотренном подп. "в" п. 5.2 договора, не определено в качестве основания к одностороннему расторжению кредитного договора и/или досрочного погашения задолженности.

Из приложения N 1 к кредитному договору следует, что для предоставления справок из налоговой инспекции об отсутствии задолженности перед бюджетом и справок из обслуживающих банков об оборотах организации по всем расчётным счетам за последние 6 месяцев, также как и иных документов, указанных в пунктах 5, 8 перечня, установлена периодичность предоставления - 6 месяцев.

Кредит предоставлен в сентябре 2013 года, а требование о досрочном возврате кредита заявлено уже 12.12.2013.

Иные документы, указанные в перечне предоставляются раз в квартал.

При этом истец не заявил, какие именно документы запрашивались, истёк ли срок для их предоставления и могли ли они позволить банку сделать вывод о неспособности заёмщика исполнить свои обязательства по договору (подп. "з" п. 4.2.1 договора).

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что, предъявляя требование о досрочном возврате кредита, а затем и иск, истец не доказал, что ухудшилась платежеспособность заемщика, просрочки по оплате отсутствовали.

Кроме того, как установлено решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-11181/2014, общество "СтарБанк" неправомерно списало сумму 14 407 563 руб. со счёта общества "Азимут-Сервис".

В связи с этим суды пришли к правильному выводу о том, что истец своими противоправными действиями фактически изъял из оборота поручителя, осуществляющего свою деятельность по соглашению о сотрудничестве с обществом "НПО "Азимут" (заёмщик), денежные средства в размере 14 407 563 руб., которые могли быть направлены на своевременное погашение процентов в феврале 2014 года.

Право требовать досрочного возврата кредита является следствием нарушения заемщиком обязательств, следовательно, может возникнуть у кредитора только с учетом принципа соразмерности допущенного нарушения применяемой к нарушителю меры ответственности.

Судами также исследована и дана оценка доводам истца о том, что оборудование, выступающее предметом залога, находится в нерабочем состоянии в демонтированном виде, что свидетельствует о его ухудшении.

Как установлено судами, общество "НПО "Азимут" 03.10.2014 предоставило залоговое движимое имущество на проверку представителям истца, что подтверждается актами проверки, из которых следует, что залоговое имущество передано на капитальный ремонт, следовательно, нахождение станков на ремонте (сервисном обслуживании) не доказывает наличие обстоятельств, ухудшающих условия обеспечения обязательств заёмщика.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, представленные обществом "СтарБанк" в обоснование досрочного погашения задолженности, суды пришли к правильным выводам, что представленные в материалы дела доказательства в отношении ответчика не свидетельствует об ухудшении финансового состоянии последнего.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, в связи с чем подлежат отклонению, поскольку сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств и выводов судов, которая в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами с учетом характера требований истца и возражений ответчика, верно определены обстоятельства, имеющие значение для дела (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), им дана надлежащая правовая оценка (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2014 по делу N А07-22728/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "СтарБанк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Лазарев

Судьи

З.Г. Семенова Е.А. Платонова