Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2014 г. N Ф09-14727/13 по делу N А50-5533/2013

Екатеринбург

26 февраля 2014 г.

Дело N А50-5533/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Краснобаевой И.А., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пронькина Алексея Викторовича, Казакова Олега Александровича, Тедеева Вячеслава Сослановича и кассационную жалобу Остапова Андрея Геннадьевича, Суворова Игоря Александровича на решение Арбитражного суда Пермского края от 31.07.2013 по делу N А50-5533/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от Остапова А.Г. - Прокопенко Т.С. (доверенность от 29.05.2013 N 2Д-323);

от Суворова И.А. - Прокопенко Т.С. (доверенность от 14.05.2013 N 8Д-4345);

от Казакова О.А. - Белов А.К. (доверенность от 18.06.2013 N 04-1313);

от Тедеева В.С. - Белов А.К. (доверенность от 18.06.2013 N 1Д-137);

от Пронькина А.В. - Белов А.К. (доверенность от 18.06.2013 N 3Д-1179).

В судебном заседании 17.02.2014 объявлен перерыв до 14 ч. 30 мин. 20.02.2014. После перерыва судебное заседание продолжено с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле.

Соловов Сергей Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Остапову Андрею Геннадьевичу, Суворову Игорю Александровичу, закрытому акционерному обществу "Сургутинвестнефть" (далее - общество "Сургутинвестнефть"), Казакову Олегу Александровичу, Пронькину Алексею Викторовичу, Тедееву Вячеславу Сослановичу, Лобанову Дмитрию Борисовичу о признании за ним права собственности на 460 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Экскавация" (далее - общество "Экскавация"), государственный регистрационный номер выпуска 56-1П-00010, номинальная стоимость 1 руб. каждая, истребовании их из чужого незаконного владения, а именно: из незаконного владения Пронькина А.В. (лицевой счет N 80-В) - 160 шт., из незаконного владения Казакова О.А. (лицевой счет N 81-В) - 150 шт., из незаконного владения Тедеева В.С. (лицевой счет N 82-В) - 150 шт.; обязании регистратора общества "Сургутинвестнефть" восстановить в реестре акционеров общества "Экскавация" лицевой счет Соловова С.А. с указанием о принадлежности ему на праве собственности 460 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Экскавация", государственный регистрационный номер выпуска 56-1П-00010, номинальная стоимость 1 руб. каждая, путем списания их с лицевых счетов указанных лиц (с учетом уточнения требований, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Экскавация", Лобанов Дмитрий Борисович.

Решением арбитражного суда от 31.07.2013 (судья Тюрикова Г.А.) исковые требования удовлетворены; суд признал за Солововым С.А. право собственности на 460 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Экскавация" (государственный регистрационный номер выпуска 56-1П-00010) номинальной стоимостью 1 руб. каждая; истребовал их из чужого незаконного владения, а именно: из незаконного владения Пронькина А.В. (лицевой счет N 80-В) - 160 шт., из незаконного владения Казакова О.А. (лицевой счет N 81-В) - 150 шт., из незаконного владения Тедеева В.С. (лицевой счет N 82-В) - 150 шт.; обязал общество "Сургутинвестнефть" восстановить в реестре акционеров общества "Экскавация" лицевой счет Соловова С.А. с указанием о принадлежности ему на праве собственности 460 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Экскавация" путем их списания с лицевых счетов указанных лиц.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Григорьева Н.П.) решение суда первой инстанции от 31.07.2013 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Пронькин А.В., Казаков О.А., Тедеев В.С., Остапов А.Г., Суворов И.А. просят указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Пронькин А.В., Казаков О.А., Тедеев В.С. в кассационной жалобе ссылаются на то, что спорные акции после их отчуждения Остапову А.Г. и Суворову И.А. смешались с другими аналогичными акциями названных лиц, определить количество акций общества "Экскавация", принадлежащих ранее Соловову С.А., поступивших каждому из заявителей кассационной жалобы, не представляется возможным (п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при рассмотрении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"). Исходя из судебной практики бремя опровержения довода, что акции истца в составе смешанных и раздробленных пакетов акций у ответчиков не находятся, ложится на ответчика только в случае, если будет установлено, что отчуждение акций происходило единой группой недобросовестных лиц в рамках одной общей схемы взаимосвязанных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.2012 N 14989/11); указанные обстоятельства судами не установлены. По мнению заявителей, вывод суда о том, что продажа акций совершена единой группой лиц, поскольку Лобанов Д.Б., Остапов А.Г. и Суворов С.А. были знакомы до совершения спорных сделок, акции приобретались и отчуждались в течение одного дня, является необоснованным; доказательства наличия каких-либо связей между указанными лицами и Пронькиным А.В., Казаковым О.А., Тедеевым В.С. отсутствуют. Таким образом, вывод судов о том, что ответчики признали факт нахождения в составе принадлежащих им акций общества "Экскавация" акций, принадлежащих истцу, поскольку не исполнена обязанность по доказыванию, является незаконным. Заявители жалобы также полагают, что привлечение их к участию в данном деле в качестве соответчиков с учетом предмета изначально заявленного иска необоснованно, поскольку они не являются участниками сделок по отчуждению Солововым С.А. принадлежащих ему акций Остапову А.Г. и Суворову И.А. Кроме того, в нарушение ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований при одновременном изменении истцом оснований и предмета иска.

Остапов А.Г., Суворов И.А. в обоснование кассационной жалобы ссылаются на то, что выводы суда апелляционной инстанции, содержащиеся в постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, судами неправильно применены нормы материального права. По мнению заявителей, воля истца на отчуждение спорных акций выражена его подписью в доверенности, нотариально удостоверенная копия которой была представлена в судебное заседание. При наличии надлежащим образом заверенной копии предоставление подлинного документа не является обязательным. Истец о фальсификации доверенности не заявлял. Заявители жалобы полагают, что судом неправомерно отказано в проведении экспертизы подписи в названной доверенности. Обращают внимание на то, что доверенность удостоверена нотариусом Гусевой М.Н., а ответ, подготовленный на запрос истца, дан нотариусом Нориным А.М. При этом в ответе содержится информация, которая не могла быть известна нотариусу при отсутствии документов, подтверждающих выдачу доверенности (даты рождения, паспортные данные, адреса места регистрации доверителя и поверенного), документы, подтверждающие передачу архива одним нотариусом другому также отсутствуют. Ввиду того, что истец не является собственником спорных акций общества "Экскавация", поскольку реализовал свое право на отчуждение, а Остапов А.Г. и Суворов И.А. не являются фактическими их владельцами, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось. Заявители полагают, что даже при признании сделок с акциями недействительными по причине выбытия акций из владения лица помимо его воли, право законного владельца на такие акции возникает с момента внесения соответствующих записей в реестр акционеров, а не с момента признания сделок недействительными.

В кассационной жалобе заявители указывают, что они являются добросовестными приобретателями акций. При заключении договоров купли-продажи от 21.01.2013 Остапов А.Г. и Суворов И.А. приняли все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Оснований сомневаться в действительности представленной им нотариально удостоверенной доверенности не имелось. Кроме того, истцом выбран ненадлежащий способ защиты, поскольку спорное имущество находится во владении иного лица (п. 58, названного постановления Пленумов). Заявители указывают также на принятие судом одновременно изменения как предмета, так и оснований иска, что является нарушением ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разрешение судом ходатайства истца об уточнении заявленных требований без заслушивания мнения сторон (ч. 1 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

От Соловова С.А. поступили отзывы на кассационные жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев кассационные жалобы в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для их удовлетворения.

Как установлено судами исследует из материалов дела, Соловов С.А. по состоянию на 23.10.2009 являлся владельцем 460 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Экскавация" (государственный регистрационный номер выпуска 56-1П-00010) номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Ведение реестра акционеров названного общества осуществляет общество "Сургутинвестнефть" на основании договора от 26.02.2008 N РА-97/2008.

Ссылаясь на то, что из выписки из реестра акционеров общества "Экскавация", полученной 05.02.2013, ему стало известно об отсутствии на его лицевом счете принадлежащих ему акций, доверенность на отчуждение акций он не выдавал, Соловов С.А. обратился в арбитражный суд с указанным исковым заявлением.

Исследовав представленную в материалы дела справку общества "Сургутинвестнефть", суды установили, что в отношении акций общества "Экскавация" в количестве 460 шт., принадлежащих истцу, совершены следующие операции, вследствие которых акции списаны с лицевого счета Соловова С.А.: регистратором произведена операция по внесению изменений в лицевой счет на основании анкеты от 24.01.2013 (запись N 177); 24.01.2013 было представлено передаточное распоряжение N 90/ЭКС-0 и произведена операция по регистрации перехода права собственности на основании договора купли-продажи от 21.01.2013 по списанию 260 шт. обыкновенных акций выпуска N 56-1П-00010 с лицевого счета N 73-В Соловова С.А. и зачислению их на лицевой счет N 71-В, принадлежащий Остапову А.Г. (запись N 178); 24.01.2013 было представлено передаточное распоряжение N 91/ЭКС-0 и произведена операция по регистрации перехода права собственности на основании договора купли-продажи от 21.01.2013 по списанию 200 шт. обыкновенных акций выпуска N 56-1П-00010 с лицевого счета N 73-В Соловова С.А. и зачислению их на лицевой счет N 75-В, принадлежащий Суворову И.А. (запись N 179).

Согласно рекомендациям, содержащимся в п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 302 названного Кодекса, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому собственник передал его во владение, либо похищено у кого-либо из них, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Указанное правило распространяется на истребование из чужого владения именных ценных бумаг, в том числе акций.

В качестве документа, подтверждающего полномочия лица на совершение действий по отчуждению принадлежащих Соловову С.А. акций общества "Экскавация", в материалы дела представлена копия удостоверенной нотариусом г. Березники Пермского края Гусевой М.Н. доверенности от 10.02.2010, согласно которой Соловов С.А. уполномочивает Лобанова Д.Б. распоряжаться принадлежащими ему обыкновенными именными акциями общества "Экскавация" в количестве 460 шт., в частности, отчуждать их любым законным способом.

Оценив в совокупности все представленные в материалы дела документы (копию доверенности от 10.02.2010, справку нотариуса Березниковского нотариального округа Норина А.М. от 11.04.2013 N 02-06-53, анкету зарегистрированного лица от 24.01.2013 N 89-Экс), доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в том числе объяснения Соловова С.А. о том, что доверенность на отчуждение акций им не выдавалась, принимая во внимание то обстоятельство, что подлинная доверенность от 10.02.2010 не представлена, при рассмотрении арбитражным судом дела N А50-2045/13 копия указанной доверенности после заявления Соловова С.А. о фальсификации доказательств с согласия представившего ее общества "Экскавация" исключена судом из числа доказательств (протокольное определение от 29.04.2013), суды пришли к обоснованному выводу о том, что прекращение прав на акции общества "Экскавация" в количестве 460 шт. произошло помимо воли Соловова С.А. и он вправе требовать восстановления прав на утраченные ценные бумаги применительно к положениям ст. 301,302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, правомерно указал на то, что лицам, участвующим в деле, неоднократно в определениях Арбитражного суда Пермского края предлагалось представить подлинник доверенности, а также принято во внимание, что согласно справе от 11.04.2013 N 02-06/50, выданной нотариусом Пантелеевой М.Б., нотариальное действие по свидетельствованию подлинности подписи Соловова С.А. на анкете зарегистрированного лица названного общества ее не совершалось. При таких обстоятельствах, принимая во внимание положения ст. 71, 75, 81, ч. 3 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды пришли к выводу о том, что оснований для назначения в данном случае экспертизы не имеется. С учетом изложенного, суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационных жалоб о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы подписи Соловова С.А. на доверенности от 10.02.2010, положения ст. 82 указанного Кодекса судами не нарушены.

Изучив представленные в материалы дела выписки из лицевых счетов акционеров общества "Экскавация", суды установили следующее.

На лицевые счета N 71-В, принадлежащий Остапову А.Г., и N 75-В, принадлежащий Суворову И.А., 24.01.2013 зачислены обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Экскавация", принадлежащие Соловову С.А., в количестве 460 шт. (Остапову А.Г. - 260 шт., Суворову И.А. - 200 шт.).

В тот же день на лицевой счет Суворова И.А. зачислено 485 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Экскавация" с лицевого счета N 74-В, принадлежащего Хомутову В.В.

В результате указанных операций Остапов А.Г. стал владельцем 1240 акций, Суворов И.А. - владельцем 685 акций названного общества.

Суворов И.А. 24.01.2013 перечислил на счет N 71-В, принадлежащий Остапову А.Г., 340 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Экскавация" и на счет N 79-В, принадлежащий Лобанову Д.Б., 345 шт. именных бездокументарных акций указанного общества.

Таким образом, Остапов А.Г. стал владельцем 1580 акций, на лицевом счете Суворова И.А. - акции общества "Экскавация" отсутствуют.

В последующем 08.02.2013 Остапов А.Г. перечислил на счета N 80-В, принадлежащий Пронькину А.В., N 81-В, принадлежащий Казакову О.А., 20.02.2013 на счет N 82-В, принадлежащий Тедееву В.С., соответственно 580, 500 и 500 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Экскавация".

Исследовав доказательства (пояснения лиц, участвующих в деле, в том числе об участии в совместных проектах), принимая во внимание, что все сделки и операции по счетам со спорными акциями совершались в короткий срок, их характер, суды признали, что данные действия с принадлежащими истцу акциями общества "Экскавация" в количестве 460 шт. были взаимосвязанными, производились в рамках единой схемы, ответчики не могли не знать о наличии в составе приобретаемых ими пакетов ценных бумаг акций, принадлежащих истцу. При этом в обществе "Экскавация" имелся корпоративный конфликт.

При таких обстоятельствах, установив, что акции общества "Экскавация" в количестве 460 шт., принадлежащие Соловову С.А., выбыли из его владения помимо его воли, доводы истца о владении на момент рассмотрения спора спорными акциями после их смешения с аналогичными акциями Пронькиным А.В. (160 шт.), Казаковым О.А. (150 шт.) и Тедеевым В.С. (150 шт.) в указанном им количестве подтверждаются материалами дела, суды пришли к выводу о наличии в данном случае оснований для удовлетворения заявленных Солововым С.А. требований.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителей жалоб о том, что судом нарушены нормы процессуального права, в частности, принятие уточнений исковых требований при одновременном изменении истцом оснований и предмета иска (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), разрешение ходатайства истца об уточнении заявленных требований без заслушивания мнения сторон (ч. 1 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), были рассмотрены судом апелляционной инстанции и оценены исходя из содержания предъявленного искового заявления. При этом ответчики в отзывах до истребования судом документов у общества "Сургутинвестнефть" не ссылались на совершение ими указанных сделок по отчуждению приобретенных акций Соловова С.А., несмотря на основания заявленных истцом требований. Также не принимаются доводы относительно письма нотариуса Норина А.М. от 11.04.2013, материалами дела не подтверждается, что ответчики предприняли меры к получению доказательств самостоятельно или с помощью суда (ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод, изложенный в кассационной жалобе Пронькина А.В., Казакова О.А., Тедеева В.С., о бремени доказывания обстоятельств нахождения акций, отклоняется с учетом общего правила, предусмотренного ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; при этом все доказательства, имеющиеся в деле, оценены в совокупности. В суд апелляционной инстанции ходатайств о приобщении доказательств, пояснений относительно иного распределения акций по лицевым счетам ответчиками не представлено.

Иные доводы, содержащиеся в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения судов, им также дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 31.07.2013 по делу N А50-5533/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Пронькина Алексея Викторовича, Казакова Олега Александровича, Тедеева Вячеслава Сослановича и кассационную жалобу Остапова Андрея Геннадьевича, Суворова Игоря Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

И.А. Краснобаева Д.С. Крашенинников