Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 марта 2014 г. N Ф09-498/14 по делу N А76-6965/2013

Екатеринбург

04 марта 2014 г.

Дело N А76-6965/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И.В.,

судей Гусева О.Г., Кравцовой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сидого Виктора Трофимовича (далее - Сидой В.Т., заявитель) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 по делу N А76-6965/2013 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Челябинской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) - Коробицын С.И. (доверенность от 25.12.2013 N 04-1П/017256);

Сидого В.Т - Курьянов Д.В. (доверенность от 20.02.2013 N 74АА1080773), Бобрев С.Е. (доверенность от 13.08.2012 N 74АА1114064).

Представители общества с ограниченной ответственностью "Согласие" (далее - Общество), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Сидой В.Т. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Инспекции о признании незаконным действия, выразившегося в неисполнении решения Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2009 по делу N А76-28967/2008, а именно невнесение необходимых сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании данного решения, в том числе сведений о размере величины уставного капитала - 2050 руб. и величине и номинальной стоимости долей (в денежном выражении) его участников (4 физических лиц) в уставном капитале Общества в том числе: Вейгеля Владимира Эмануиловича - доля 30 %, стоимость доли - 615 руб., Сидого В.Т. - доля 26 %, стоимость доли - 533 руб., Киваловой Екатерины Ивановны - доля 22 %, стоимость доли - 451 руб., Нищик Нины Яковлевны - доля 22 %, стоимость доли - 451 руб.

Определением суда от 29.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2013 (резолютивная часть от 20.08.2013; судья Попова Т.В.) признаны недействительными действия Инспекции, выразившиеся в невнесении в ЕГРЮЛ необходимых сведений о размере величины уставного капитала - 2050 руб., распределении величины долей в уставном капитале составу участников Общества, обеспечивающие восстановление положения, существовавшего до момента признания недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 01.11.2001 N 3, Арбитражным судом Челябинской области по делу N А76-28967/2008 от 27.11.2009.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 (резолютивная часть от 07.11.2013; судьи Забутырина Л.В., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение суда отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Сидой В.Т. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также ненадлежащую оценку фактических обстоятельств дела. Заявитель указывает на то, что в результате исполнения Инспекцией вступившего в законную силу решения арбитражного суда в ЕГРЮЛ внесены изменения только о составе учредителей юридического лица, при этом, изменения в сведения о размере долей в уставном капитале Общества, принадлежащих его участникам, безосновательно не были внесены регистрирующим органом, что свидетельствует о неисполнении им решения суда и способствует сохранению в ЕГРЮЛ недействительных сведений.

Как следует из материалов дела, товарищество с ограниченной ответственностью "Согласие" зарегистрировано решением администрации Сосновского района Челябинской области от 01.12.1994 N 1074.

В соответствии с учредительным договором от 01.09.1994 уставный фонд товарищества "Согласие" определен в размере 2050 тысяч руб. Учредителями товарищества на момент его создания являлись товарищество с ограниченной ответственностью "Коралл" (далее - товарищество "Коралл") - 61,5 тыс. руб. (3 %), товарищество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Протекс" (далее - товарищество "НПО "Протекс") - 61,5 тыс. руб. (3 %), товарищество с ограниченной ответственностью "Эста" (далее - товарищество "Эста") - 61,5 тыс. руб. (3 %), Сидой В.Т. - 410 тыс. руб. (20 %), Вейгель В.Э. - 553,5 тыс. руб. (27 %), Кивалова Е.И. - 451 тыс. руб. (22 %), Нищик Н.Я. - 451 тыс. руб. (22 %).

Собранием учредителей 07.01.1998 в связи с приведением в соответствие с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации организационно - правовая форма товарищества "Согласие" изменена на общество с ограниченной ответственностью "Согласие". В связи с переименованием предприятия и ликвидацией товариществ "Коралл", НПО "Протекс", "Эста", последние выведены из состава учредителей. Определено внести необходимые изменения в устав и учредительный договор.

В соответствии с изменениями от 07.01.1998 N 1 в учредительный договор учредителями Общества указаны Сидой В.Т., Вейгель В.Э., Кивалова Е.И., Нищик Н.Я.

Постановлением главы администрации Сосновского района от 26.11.2001 N 1304 зарегистрированы изменения в уставе Общества, утвержденные протоколом от 01.11.2001 N 3, в соответствии с которыми в состав Общества введены участники общества: Сиваева С.В., Ротатов В.В., увеличен уставный капитал до 281 948 руб. 12 коп., уставный фонд Общества распределен следующим образом: Сидой В.Т. сумма вклада по номинальной стоимости 28 194 руб. 81 коп. (доля в уставном фонде - 10 %), Вейгель В.Э. сумма вклада по номинальной стоимости 140 974 руб. 06 коп. (доля в уставном фонде - 50 %), Кивалова Е.И. сумма вклада по номинальной стоимости 28 194 руб. 81 коп. (доля в уставном фонде - 10 %), Нищик Н.Я. сумма вклада по номинальной стоимости 28 194 руб. 81 коп. (доля в уставном фонде - 10 %), Ротатов В.В. сумма вклада по номинальной стоимости 28 194 руб. 81 коп. (доля в уставном фонде - 10 %), Сиваева С.В. сумма вклада по номинальной стоимости 28 194 руб. 81 коп. (доля в уставном фонде - 10 %).

Обществом в Инспекцию МНС РФ по Сосновскому району 24.12.2002 представлено сообщение по форме Р17001. В данном заявлении сообщались сведения об Обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Закона о регистрации. Одновременно с сообщением были представлены сведения об учредителях (участниках) - физических лицах с указанием размера вклада в уставный капитал в рублях без отражения процентного соотношения доли нижеуказанных лиц: Сидой В.Т. - 28 194 руб. 81 коп., Вейгель В.Э. - 140 974 руб. 06 коп., Кивалова Е.И. - 28 194 руб. 81 коп., Нищик Н.Я. - 28 194 руб. 81 коп., Ротатов В.В. - 28 194 руб. 81 коп., Сиваева С.В. - 28 194 руб. 81 коп.

Инспекцией МНС РФ по Сосновскому району 08.01.2003 принято решение о государственной регистрации юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002, в связи с чем, в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1037401863916 и выдано свидетельство.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2009 по делу N А76-28967/2008 признаны недействительными решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 01.11.2001 N 3, а также изменения, зарегистрированные постановлением от 26.11.2001 N 1304, внесенные в ЕГРЮЛ Инспекцией МНС России по Сосновскому району, произведенные на основании решений общего собрания участников Общества, оформленных указанным протоколом.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 (N 18АП-125/2010) вышеуказанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Управлением по результатам рассмотрения жалобы Сидого В.Т. 02.03.2012 принято решение, в соответствии с которым Инспекции в срок не более чем 5 рабочих дней со дня получения решения предписано исполнить, в том числе решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2009 по делу N А76-28967/2008, внести в ОГРН 1037401863916 от 08.01.2003 изменения в части состава участников Общества.

Управление предоставило Сидому В.Т. сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в виде выписки в отношении Общества. Одновременно сообщило, что при исполнении Инспекцией решения по делу N А76-28967/2008 в государственный реестр были внесены изменения только о составе учредителей юридического лица (4 физических лица), внести изменения в сведения о размере долей в уставном капитале Общества, принадлежащих его участникам, не предоставляется возможным, в связи с отсутствием этих сведений в учредительных документах Общества, утвержденных протоколом собрания учредителей от 07.01.1998 N 1.

Полагая, что Инспекция, не внося сведения в ЕГРЮЛ о размере величины уставного капитала и распределении долей в уставном капитале составу участников Общества, действует незаконно, данные действия свидетельствуют о неисполнении судебного акта, заявитель со ссылкой на ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что заявитель неоднократно обращался в Инспекцию и управление с заявлениями, которыми просил исполнить решение суда по делу N А76-28967/2008 в полном объеме, во исполнение судебного акта изменения в ЕГРЮЛ регистрирующим органом были внесены сведения только о составе участников общества (четырех физических лиц) без указания размера доли участников и размера уставного капитала, между тем, в рамках названного дела установлен факт внесения изменений в учредительные документы 07.01.1998 и недействительности изменений, внесенных 01.11.2001, следовательно, судебный акт обязателен к исполнению.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

В силу п. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Из разъяснений, изложенных в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих", следует, что к действиям органов государственной власти, органов местного самоуправления, их должностных лиц, государственных или муниципальных служащих по смыслу главы 25 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации относится властное волеизъявление названных органов и лиц, которое не облечено в форму решения, но повлекло нарушение прав и свобод граждан и организаций или создало препятствия к их осуществлению. К действиям, в частности, относятся выраженные в устной форме требования должностных лиц органов, осуществляющих государственный надзор и контроль.

К бездействию относится неисполнение органом государственной власти, органом местного самоуправления, должностным лицом, государственным или муниципальным служащим обязанности, возложенной на них нормативными правовыми и иными актами, определяющими полномочия этих лиц (должностными инструкциями, положениями, регламентами, приказами). К бездействию, в частности, относится нерассмотрение обращения заявителя уполномоченным лицом.

Проанализировав доводы заявления, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что заявителем оспаривается бездействие Инспекции, выразившееся в неисполнении судебного акта арбитражного суда. Какие-либо акты регистрирующего органа (отказ в регистрации), его бездействие в нерассмотрении заявления либо невнесении сведений на основании заявления в рамках настоящего дела не оспаривались.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы и при ведении единого государственного реестра юридических лиц (ст. 1 в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений).

Закон о регистрации введен в действие с 01.07.2002 (за исключением п. 2 ст. 27, который введен в действие со дня официального опубликования данного Закона, п. 1 ст. 27 Закона о регистрации).

В соответствии с п. 1, 2 ст. 11 Закона о регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр.

При этом, в силу п. 3 ст. 5 Закона о регистрации записи вносятся в государственный реестр на основании документов, представленных заявителями при государственной регистрации юридических лиц и внесении изменений в государственный реестр. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер и для каждой записи указывается дата внесения ее в государственный реестр. При несоответствии указанных в п. 1 настоящей статьи сведений государственного реестра сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в п. 1 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих исправлений.

В регистрационном деле юридического лица, сведения о государственной регистрации которого внесены в государственный реестр, должны содержаться все документы, представленные в регистрирующий орган в соответствии с настоящим Федеральным законом. Регистрационные дела юридических лиц являются частью государственного реестра (п. 5 ст. 5 Закона о регистрации).

Таким образом, как верно указал апелляционный суд, по смыслу Закона о регистрации регистрация носит заявительный характер, в реестр вносятся лишь сведения, сообщенные регистрирующему органу заявителем, который, в свою очередь, несет ответственность за достоверность предоставленных для регистрации сведений.

Между тем, в соответствии с п. 1 ст. 26 Закона о регистрации регистрационные дела о зарегистрированных ранее юридических лицах, хранящиеся в органах, осуществлявших государственную регистрацию юридических лиц до введения в действие настоящего Федерального закона, являются частью федерального информационного ресурса.

В силу п. 3 той же статьи Закона о регистрации уполномоченное лицо юридического лица, зарегистрированного до вступления в силу настоящего Федерального закона, обязано в течение шести месяцев со дня вступления в силу настоящего Федерального закона представить в регистрирующий орган сведения, предусмотренные подп. "а"-"д", "л" п. 1 ст. 5 настоящего Федерального закона. Невыполнение указанного требования является основанием принятия судом решения о ликвидации такого юридического лица на основании заявления регистрирующего органа.

Из обстоятельств дела следует, что изменения учредительных документов, признанные недействительными решением суда по делу N А76-28967/2008, внесены в ЕГРЮЛ Инспекцией в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 26 Закона о регистрации, при направлении в регистрирующий орган сообщения об Обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Закона о регистрации (в порядке перерегистрации). В результате данного обращения Обществу в целях идентификации юридического лица был присвоен основной государственный регистрационный номер.

До направления данного сообщения в ЕГРЮЛ отсутствовали какие-либо сведения об Обществе, размере его уставного капитала, его участниках и размере доли каждого из них в уставном капитале. В регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений об участниках Общества, определенных первоначальной редакцией учредительных документов (1994 года) либо изменениями в учредительные документы от 07.01.1998 уполномоченные лица не обращались (доказательств обратного не представлено).

Следовательно, суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что Инспекция не располагала сведениями, подтвержденными уполномоченным в соответствии с Законом о регистрации лицом, о размере уставного капитала Общества, его участниках и размере их доли в уставном капитале, указанными в учредительных документах юридического лица в редакции 1994 либо 1998 годов. Факт получения Инспекцией таких документов от органов, осуществлявших государственную регистрацию юридических лиц до введения в действие Закона о регистрации, в данном случае правового значения не имеет, учитывая заявительный характер регистрационных действий и отсутствие у Инспекции обязанности внести какие-либо сведения в ЕГРЮЛ лишь на основании поступивших от таких органов документов. Кроме того, ни протокол, ни изменения от 07.01.1998, имеющиеся у регистрирующего органа, не содержат сведений о том, каким образом были перераспределены доли выбывших участников между оставшимися лицами. Сам заявитель затруднился пояснить, какие сведения (в редакции 1994 или 1998 годов) должны быть восстановлены в реестре с учетом принятого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Решение арбитражного суда приводится в исполнение после вступления его в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства (п. 2 ст. 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Исходя из п. 2 указанной статьи Кодекса неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Из обстоятельств дела следует, что решением суда по делу N А76-28967/2008, на неисполнение которого указывает заявитель, признаны недействительными сами решения общего собрания участников Общества от 01.11.2001 и изменения, произведенные на основании указанных решений.

При этом, как правильно указал апелляционный суд, данное решение (его резолютивная часть) не содержит указание суда на обязанность Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя каким-либо способом, в том числе указанным в настоящем заявлении заявителем (в порядке, предусмотренном подп. 3 п. 4 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд не обязывал Инспекцию исключить (аннулировать) из ЕГРЮЛ сведения, внесенные на основании признанного недействительным протокола, либо внести (восстановить) в ЕГРЮЛ необходимые сведения (в том числе сведения о размере величины уставного капитала и номинальной стоимости долей (в денежном выражении) его участников (4 физических лиц). Судом лишь констатирован факт недействительности соответствующих решений и изменений и указанный судебный акт мог служить лишь основанием для внесения Инспекцией в ЕГРЮЛ сведений о недействительности изменений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании решений общего собрания участников Общества от 01.11.2001. Однако указанное действие не восстанавливало бы в реестре какие-либо другие сведения об Обществе, которые там отсутствовали ввиду не обращения с соответствующим заявлением.

Также суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что инспекция в отсутствие судебного акта, указывающего на необходимость внесения в ЕГРЮЛ конкретных сведений, либо заявления уполномоченного лица, в котором содержатся необходимые сведения о размере величины уставного капитала и номинальной стоимости долей (в денежном выражении) его участников, по смыслу Закона о регистрации не вправе самостоятельно определять перечень информации, подлежащей внесению. Произвольное отражение информации инспекцией по своему усмотрению не допускается, поскольку не соответствует целям и задачам ведения реестра.

В данном случае именно Общество обязано привести реестр в соответствие с принятым судебным актом, учитывая, что Инспекция не является участником корпоративных отношений и не может нести ответственность за действия (бездействие) третьих лиц.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии со стороны Инспекции бездействия в неисполнении судебного акта, в связи с чем обоснованно отменил решение суда первой инстанции и отказал Сидому В.Т. в удовлетворении заявленного требования.

Основания для переоценки выводов апелляционного суда и установленных им по делу фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы заявителя основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 по делу N А76-6965/2013 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Сидого Виктора Трофимовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

О.Г. Гусев Е.А. Кравцова