Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 марта 2014 г. N Ф09-5571/11 по делу N А07-14193/2010

Екатеринбург

05 марта 2014 г.

Дело N А07-14193/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Первушинский" (ИНН: 0234006199 ОГРН: 1080260000105, далее - общество "Первушинский", должник) Шамигулова Камиля Шамиловича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 по делу N А07-14193/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании принял участие представитель Сулейманова Ришата Аглямовича - Ибрагимов Г.М. (доверенность от 01.04.2013).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "Первушинский" Шамигулов К.Ш. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи от 05.05.2009, заключенного между должником и Сулеймановым Р.А. (с учетом уточнения).

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.02.2012, 09.04.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Башкортостан, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан, совет директоров общества "Первушинский", Хакимов Ирек Курмангалеевич.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013 определение суда от 24.10.2012 отменено, договор купли-продажи от 05.05.2009, заключенный между должником и Сулеймановым Р.А., признан недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.05.2013 определение суда от 24.10.2012 и постановление суда от 22.01.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Конкурсный управляющий Шамигулов К.Ш. 22.03.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение (с учетом уточнения).

Протокольным определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2013 вышеуказанные требования объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2013 (судья Кутлугаллямов Р.Ш.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции от 24.09.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Первушинский" Шамигулов К.Ш. просит постановление суда апелляционной инстанции от 11.11.2013 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции не проверил действительность оспариваемого договора на предмет наличия злоупотреблений, в связи с чем не применил ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий Шамигулов К.Ш. указывает на подп. 21 п. 14.2 устава общества "Первушинский", согласно которому к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, вопрос об одобрении сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду (за исключением передачи в аренду на срок менее 1 года) пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом общества; при этом вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров или исполнительному органу общества (п. 14.3 устава общества "Первушинский"). Заявитель кассационной жалобы считает, что отчуждение недвижимого имущества общества "Первушинский" произведено бывшим директором должника при отсутствии одобрения собрания акционеров общества, в связи с чем отсутствие решения собрания акционеров об одобрении сделки свидетельствует об отсутствии воли юридического лица на отчуждение спорного имущества должника; оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы кредиторов и направлена на уменьшение конкурсной массы. Конкурсный управляющий Шамигулов К.Ш. обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что руководитель должника, в нарушение ст. 8, 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не обратился в арбитражный суд о признании общества "Первушинский" несостоятельным (банкротом).

Как следует из материалов дела, на основании распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан от 28.12.2007 N 602 государственное сельскохозяйственное предприятие совхоз "Первушинский" Уфимского агрегатного производственного объединения им. 50-летия СССР преобразовано в общество "Первушинский".

Впоследствии на основании данного распоряжения в порядке приватизации в собственность должника были переданы объекты недвижимого имущества, включая имущество, проданное по оспариваемому договору.

Полномочия акционера общества "Первушинский", 100% акций которого находятся в федеральной собственности, осуществляет Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан.

Согласно п. 14.1 устава общества "Первушинский", утвержденному вышеуказанным распоряжением, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров; одобрение сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества, отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров (подп. 21 п. 14.2 устава); вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров и исполнительному органу общества (п. 14.3 устава).

Между обществом "Первушинский" (продавец) и Сулеймановым Р.А. (покупатель) 05.05.2009 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность недвижимое имущество: столярный цех, административное здание (литера А) площадью 816,4 кв.м; гараж машинно-тракторной мастерской (литера А) площадью 1073,7 кв.м; свинарник (литера Ж) площадью 415,9 кв.м; земельный участок (кадастровый номер 02:36:140501:43), расположенные по адресу: Республика Башкортостан, Кушнаренковский район, д. Первушино.

Пунктами 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 договора предусмотрено, что указанное имущество принадлежит продавцу на праве собственности.

Согласно п. 3 договора общая рыночная стоимость продаваемого имущества составляет 571 000 руб. и определена по состоянию на 20.04.2009 на основании отчета общества с ограниченной ответственностью "Информ-эксперт" об оценке рыночной стоимости от 28.04.2009 N 37-09/1.

Из содержания п. 4 договора следует, что цена имущества по соглашению сторон установлена в сумме 571 000 руб., из которых: столярный цех - 117 700 руб., гараж машинно-тракторной мастерской - 181 100 руб., свинарник - 72 200 руб., земельный участок - 200 000 руб.

Расчеты производятся путем внесения покупателем наличных денежных средств в кассу продавца, по соглашению сторон возможны иные формы расчета (п. 5 договора).

Факт исполнения Сулеймановым Р.А. обязательств по оплате имущества на общую сумму 372 757 руб. 61 коп. подтверждается копиями квитанций к приходным кассовым ордерам от 05.12.2009 N 17, от 07.12.2009 N 16, от 13.05.2011 N 6.

Право собственности за Сулеймановым Р.А. на спорное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 25.11.2011.

Согласно отзыву Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Башкортостан и сведениям из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним Сулейманов Р.А. по договору купли-продажи от 23.12.2009 продал спорное имущество Хакимову И.К., право собственности которого зарегистрировано 26.01.2010.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2011 общество "Первушинский" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 05.09.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Шамигулов К.Ш.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.05.2009 подписан бывшим руководителем должника с превышением полномочий, кроме того, не исполнен покупателем в полном объеме, его заключение привело к неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий должника, ссылаясь на положения ст. 61.1 - 61.9 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ, п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), ст. 131, 301, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Поскольку заявителем оспариваются сделки, совершенные 05.05.2009 (до внесения изменений в Закон о банкротстве Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"), к ним согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п. 1 информационного письма от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", применяется ст. 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.

В соответствии с п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В силу п. 4 ст. 129 названного закона правом на оспаривание сделок должника по основаниям, указанным в ст. 103 Закона о банкротстве, обладает также конкурсный управляющий, который при заявлении требований действует от имени должника.

Принимая во внимание содержание заявления конкурсного управляющего должника, исследовав всю совокупность процессуальных документов имеющихся в деле, суды установили, что оспаривая договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.05.2009, конкурсный управляющий Шамигулов К.Ш. доводов, свидетельствующих о недействительности спорного договора по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (п. 2, 3 ст. 103), не заявлял; доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по данным основаниям не приводились.

Оспаривая названный договор, Шамигулов К.Ш. ссылается на недействительность сделки по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, а именно: заключение сделки руководителем должника в отсутствие соответствующих полномочий (п. 2 ст. 69 Закона об акционерных обществах, ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также приводит доводы о неисполнении договора сторонами, выбытии имущества на безвозмездной основе, заключении договора фактически на стадии рассмотрения вопроса о возбуждении дела о банкротстве, что привело к невозможности исполнения имевшихся на дату заключения договора обязательств должника перед другими кредиторами.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реализации органами юридических лиц полномочий на свершение сделок" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9) если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, правом на предъявление такого иска обладает само юридическое лицо (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9).

Законом об акционерных обществах предусмотрен порядок одобрения сделок, в частности крупных сделок (ст. 78, 79 названного Закона).

Согласно п. 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах уставом общества могут быть установлены иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный названным Законом.

Как следует из устава общества "Первушинский" к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, вопрос об одобрении сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду (за исключением передачи в аренду на срок менее 1 года) пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом общества (подп. 21 п. 14.2). При этом вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров или исполнительному органу общества (п. 14.3 устава).

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы конкурсного управляющего об отсутствии одобрения спорной сделки, суды установили, что генеральный директор, действуя от имени общества "Первушинский", превысил полномочия, определенные учредительными документами, при этом доказательств одобрения указанной сделки (до совершения сделки либо после ее исполнения) единственным акционером общества "Первушинский" - Российской Федерацией не представлено.

При этом суды, исходя из того, что покупатель, приобретая недвижимое имущество - столярный цех, гараж машинно-тракторной мастерской, свинарник и земельный участок, действуя разумно и добросовестно, с той степенью заботливости и осмотрительности, какая требуется от участников гражданских правоотношений, мог и должен был установить наличие соответствующих ограничений на распоряжение имуществом, установив, что Сулеймановым Р.А. разумных, допустимых и достаточных мер для выяснения правомочий на совершение сделки от имени юридического лица его директором принято не было, пришли к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 05.05.2009 недействительной сделкой на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем ответчиком сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Как разъяснено в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9, учитывая положения ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Конкурсный управляющий ссылается на то, что о совершении спорной сделки он узнал из выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 25.11.2011.

Между тем судами верно отмечено, что в рассматриваемом случае лицом, имеющим право заявить иск о признании сделки недействительной на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является общество "Первушинский", которое не могло не узнать о совершении сделки в момент ее подписания.

Принимая во внимание дату заключения оспариваемого договора - 05.05.2009, и момент обращения заявителя в суд с требованием о признании сделки недействительной - 27.01.2013, суды правомерно отказали в удовлетворении иска ввиду истечения срока исковой давности.

Рассматривая доводы конкурсного управляющего о недействительности сделки на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, и, установив на их основании достоверность величины рыночной стоимости спорного недвижимого имущества, обоснованно указали на отсутствие доказательств реализации недвижимого имущества по заниженной стоимости. При этом судами отклонена ссылка конкурсного управляющего на расчет-справку, подтверждающий занижение цены имущества, ввиду отсутствия в материалах дела указанного документа.

Установив, что согласно представленным в материалы дела квитанциям к приходным кассовым ордерам имущество оплачено покупателем частично на сумму 372 757 руб. 61 коп., при этом должник не лишен возможности требовать оплаты имущества в полном объеме в случае наличия задолженности Сулейманова Р.А., суды отклонили довод конкурсного управляющего о безвозмездности оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований полагать наличие недобросовестности в действиях сторон при определении условий оспариваемого договора о цене, соответствует обстоятельствам дела.

Кроме того, судом апелляционной инстанции верно отмечено, что для признания сделки недействительной на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявителю необходимо доказать злоупотребление правом со стороны обоих участников сделки.

Между тем доказательств того, что Сулейманов Р.А. является лицом, заинтересованным по отношению к должнику; наличия родственных или иных связей, позволяющих суду прийти к выводу о том, что Сулейманов Р.А. в момент заключения сделки знал о финансовом положении должника и о наличии у его руководителя цели причинения вреда кредиторам, в материалах дела не имеется.

На основании изложенного судами сделан обоснованный вывод о недоказанности заявителем недействительности сделки в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом ссылка заявителя на то, что судами не рассмотрены его доводы о недействительности оспариваемого договора на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречит содержанию вынесенных по делу судебных актов. Указанным доводам дана надлежащая и подробная оценка судом апелляционной инстанции.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

В силу положений ст. 168, 268 названного Кодекса исследование и оценка доказательств и обстоятельств спора отнесены к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2013 по делу N А07-14193/10 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Первушинский" Шамигулова Камиля Шамиловича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Е.Н. Сердитова С.Н. Лиходумова