Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 марта 2014 г. N Ф09-111/14 по делу N А07-7329/2013

Екатеринбург

05 марта 2014 г.

Дело N А07-7329/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Вербенко Т.Л., Тимофеевой А.Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КВАНТА" (ИНН 5638026337, ОГРН 1045615327229); (далее - общество "КВАНТА") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.08.2013 по делу N А07-7329/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "КВАНТА" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к государственному унитарному предприятию "Башавтотранс" Республики Башкортостан (ИНН 0275026324, ОГРН 1020202765989); (далее - предприятие "Башавтотранс") о признании пункта 7.4 договора на оказание посреднических услуг в организации пассажирских перевозок от 21.12.2012, заключенного между предприятием "Башавтотранс" и обществом "КВАНТА" недействительным как противоречащего требованиям закона (с учётом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.08.2013 (судья Юсеева И.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 (судьи Махрова Н.В., Логиновских Л.Л., Рачков В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "КВАНТА" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права (неприменение закона, подлежащего применению). По мнению заявителя жалобы, оспариваемый пункт договора, предусматривающий возможность расторжения договора в одностороннем порядке, не соответствует ст. 10, 421, 422, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ст. 10 Федерального закона от 26.07.2006 N 135- ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции). По мнению заявителя, договор может быть расторгнут только в судебном порядке.

Общество "КВАНТА" ссылаясь на то, что ответчик является хозяйствующим субъектом, занимающим доминирующее положение на товарном рынке, что подтверждается приказом Башкортостанского УФАС России от 31.10.2012 N 566, считает незаконной ссылку судов на отсутствие решения антимонопольного органа, которым было бы установлено нарушение предприятием "Башавтотранс" антимонопольного законодательства при заключении оспариваемого договора путём навязывания условий договора, невыгодных истцу. В обоснование данного довода истец отмечает, что действующее законодательство не содержит указаний на то, что защита прав в арбитражном суде производится при наличии подтверждённого факта обращения в антимонопольный орган и наличии или отсутствии его решения о нарушении антимонопольного законодательства.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судами сделан вывод о том, что п. 7.4 договора от 21.12.2012 является одним из способов обеспечения исполнения обязательств (неустойкой), который не основан на законе. Судами не дана оценка п. 7.4 договора, как предусматривающему двойную меру ответственности за нарушение обязательства. По мнению общества "КВАНТА", оспариваемый пункт договора налагает на него неразумные ограничения.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие "Башавтотранс" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

При рассмотрении спора судами установлено, что 21.12.2012 между предприятием "Башавтотранс" и обществом "КВАНТА" заключен договор на оказание посреднических услуг в организации пассажирских перевозок, предметом которого является совместная транспортная деятельность предприятия и перевозчика в организации перевозок автомобильным транспортом в междугородном и пригородном сообщениях.

Согласно п. 1.2 указанного договора перевозчик обязуется выделять предприятию для перевозок пассажиров в междугородном и пригородном сообщениях автобусы в количестве (по типам и маркам) в соответствии с расписанием движения автобусов, утвержденным в установленном порядке.

В соответствии с п. 1.3 договора перевозка осуществляется по маршрутам: Оренбург - Уфа, Соль - Илецк - Пермь, Оренбург - Пермь.

В пункте 7.4 договора стороны предусмотрели, что при наличии более пяти нарушений, предусмотренных подп. 4.1- 4.12 договора, договор расторгается по инициативе предприятия (в одностороннем порядке), при этом перевозчику направляется письменное уведомление за 15 календарных дней до даты расторжения договора.

Истец, полагая условие пункта 7.4 договора от 21.12.2012 не соответствующим действующему законодательству, обратился в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что действующее гражданское законодательство, регулирующее спорные правоотношения, не содержит запретов на включение в текст договора условия о возможности его расторжения в одностороннем порядке при нарушении обязательств другой стороной. Исходя из принципа свободы договора, закрепленного в ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что содержание спорного договора каким-либо нормам действующего законодательства не противоречит.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (п. 1, 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 3, 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В силу ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Судами установлено, что договор сторонами заключен и исполняется.

При заключении договора стороны пришли к соглашению о включении в его текст условия п. 7.4 о возможности расторжения договора в одностороннем порядке в случае нарушения договора перевозчиком.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Истолковав условия заключенного сторонами договора на оказание посреднических услуг в организации пассажирских перевозок (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), арбитражный суд сделал вывод, что к данному договору применяются в соответствующих частях правила глав 34, 36, 37, 39 Гражданского кодекса.

Поскольку действующее гражданское законодательство, в частности ст. 619, 717, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, не содержит запретов на возможность одностороннего отказа от договора и расторжения его в одностороннем порядке при нарушении условий договора другой стороной,

нарушений императивных требований закона в рамках заявленных требований судами не установлено, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Обращаясь по правилам ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4, 9, 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации с исковым требованием о признании договора (полностью или в части) недействительным, истец должен сослаться на нормы закона, которым, по его мнению, договор (или его условие) противоречит.

Довод заявителя жалобы о том, что спорный пункт договора не соответствует ч. 1 ст. 3, ст. 10 Закона о защите конкуренции, поскольку ответчик занимает доминирующее положение на товарном рынке, отклонён судами со ссылкой на п. 4, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2008 N 30 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением арбитражными судами антимонопольного законодательства".

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 10 Закона о защите конкуренции запрещаются действия (бездействие) занимающего доминирующее положение хозяйствующего субъекта, результатом которых являются или могут являться недопущение, ограничение, устранение конкуренции и (или) ущемление интересов других лиц, в том числе навязывание контрагенту условий договора, невыгодных для него или не относящихся к предмету договора (экономически или технологически не обоснованные и (или) прямо не предусмотренные федеральными законами, нормативными правовыми актами Президента Российской Федерации, нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации, нормативными правовыми актами уполномоченных федеральных органов исполнительной власти или судебными актами требования о передаче финансовых средств, иного имущества, в том числе имущественных прав, а также согласие заключить договор при условии внесения в него положений относительно товара, в котором контрагент не заинтересован, и другие требования).

Как правильно указано арбитражным судом, оценивая действия хозяйствующего субъекта в качестве злоупотребления доминирующим положением, следует учитывать положения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 2 ст. 10, ч. 1 ст. 13 Закона о защите конкуренции, и, в том числе определять, были совершены данные действия в допустимых пределах осуществления гражданских прав, либо ими налагаются на контрагентов неразумные ограничения или ставятся необоснованные условия реализации контрагентами своих прав.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что доказательств нарушения предприятием "Башавтотранс" при заключении спорного договора антимонопольного законодательства путем навязывания условий договора невыгодных истцу, а также решение антимонопольного органа, установившего такое нарушение, истец в материалы дела не представил (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя о несоответствии выводов судов установленным по делу обстоятельствам сводятся по существу к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.08.2013 по делу N А07-7329/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КВАНТА" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

Т.Л. Вербенко А.Д. Тимофеева