Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2014 г. N Ф09-329/14 по делу N А60-19697/2013

Екатеринбург

06 марта 2014 г.

Дело N А60-19697/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И.В.,

судей Кравцовой Е.А., Жаворонкова Д.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уральский турбинный завод" (далее - общество "УТЗ", ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2013 по делу N А60-19697/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "УТЗ" - Чинахов А.Н. (доверенность от 09.01.2014 N 79-13/62);

общества с ограниченной ответственностью "Стройторгсервис" (далее - общество "Стройторгсервис", истец) - Селезнева И.А. (доверенность от 13.05.2013 N 4).

Представители иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Стройторгсервис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "УТЗ" с иском о взыскании 1 248 851 руб. 52 коп. задолженности по оплате выполненных работ, 309 376 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 03.06.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Строительство и отделка" и общества с ограниченной ответственностью "Стройторгсервис" (ИНН 6670117647).

Решением суда от 26.08.2013 (резолютивная часть от 19.08.2013; судья Чукавина Т.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 (резолютивная часть от 11.11.2013; судьи Богданова Р.А., Григорьева Н.П., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "УТЗ", ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель полагает, что выводы судов о соответствии договоров уступки прав требованиям положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и отклонение доводов ответчика о ничтожности указанных договоров основаны на неверном толковании норм материального права. Считает, что законом прямо установлена необходимость получения согласия должника на уступку. Кроме того, данная обязанность установлена п. 8.2 договоров подряда. Однако доказательств получения согласия должника на перемену лиц в обязательстве в материалах дела не имеется. Общество "УТЗ", что акт сверки расчетов между истцом и ответчиком не может подтверждать суммы задолженности либо являться доказательством признания ответчиком долга. По мнению заявителя, расчет процентов, произведенный истцом и принятый судами, исходя из фактического количества дней за трехлетний период просрочки, противоречит позиции, изложенной в постановлении Пленума ВС РФ N 13 и ВАС РФ N 14 от 08.10.1998. По расчетам ответчика, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами должна составлять 309 090 руб. 75 коп. (за 1080 дней).

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Стройторгсервис" (ИНН 6670117647) (подрядчик) и обществом "УТЗ" (заказчик) заключены договоры подряда от 07.02.2008 N 79-06/123, от 25.01.2008 N 79-06/37, от 25.01.2008 N 79-06/36, от 03.01.2008 N 79-06/35 (далее - договоры подряда). Согласно условиям названных договоров с учетом дополнительных соглашений, подрядчик обязался в установленный договорами подряда срок выполнить работы по ремонту санузлов, расположенных в принадлежащих ответчику зданиях.

Сроки выполнения работ по договорам подряда согласованы сторонами в дополнительных соглашениях к этим договорам.

Стоимость поручаемых подрядчику работ, с учетом положений дополнительных соглашений, определена сторонами: 589 787 руб. 60 коп. по договору от 07.02.2008 N 79-06/123; 1 481 518 руб. 32 коп. по договору от 25.01.2008 N 79-06/37; 686 470 руб. 90 коп. по договору от 25.01.2008 N 79-06/36; 1 585 325 руб. 28 коп. по договору от 03.01.2008 N 79-06/35.

Предусмотрено авансирование в размере 30 % от суммы договоров подряда, указанной в п. 2.1 данных договоров. Оплата фактически выполненных работ осуществляется ежемесячно в течение 5 банковских дней с момента подписания сторонами акта КС-2, справки КС-3, при этом общая сумма денежных средств не должна превышать 75 % от согласованной сметной стоимости работ. Оставшиеся 25 % от согласованной сторонами сметной стоимости работ по договорам подряда заказчик перечисляет на счет подрядчика в течение 10 банковских дней с момента подписания акта приемки-передачи результатов работ по указанным договорам.

Дополнительным соглашением к договору от 07.02.2008 N 79-06/123 установлено, что 100 % суммы дополнительных работ по договорам заказчик оплачивает в течение 10 дней в соответствии с подписанным актом приемки работ. окончательная оплата осуществляется не ранее даты выставления счета и оформления справки КС-3.

Дополнительными соглашениями к остальным договорам подряда установлено, что заказчик оплачивает подрядчику аванс в размере 50 %, а остальные 50 % перечисляет на расчетный счет в течение 10 банковских дней с момента подписания акта КС-2 по дополнительным работам.

Сторонами подписаны акты сверок задолженности применительно к каждому из договоров подряда и единый в отношении всех договоров, перечисленных выше, согласно которому общая задолженность по договорам подряда составила 1 248 851 руб. 52 коп.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Стройторгсервис" (ИНН 6670117647) (первоначальный кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Строительство и отделка" (цессионарий) 01.11.2009 заключен договор об уступке права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования к обществу "УТЗ", именуемому должник, по договорам от 07.02.2008 N 79-06/123, от 25.01.2008 N 79-06/37, от 25.01.2008 N 79-06/36, от 03.01.2008 N 79-06/35 (п. 1 названного договора от 01.11.2009).

В соответствии с п. 3 договора уступки права требования от 01.11.2009 сумма передаваемых требований составляет 1 248 851 руб. 52 коп.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Строительство и отделка" (цедент) и обществом "Стройторгсервис" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 01.07.2011, в силу которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования к обществу "УТЗ", именуемому должник, по договорам от 07.02.2008 N 79-06/123, от 25.01.2008 N 79-06/37, от 25.01.2008 N 79-06/36, от 03.01.2008 N 79-06/35 (п. 1 названного договора от 01.07.2011).

На основании договор уступки права требования от 01.07.2011 общество "Стройторгсервис" обратилось в суд с иском о взыскании с общества "УТЗ" задолженности по оплате выполненных работ по договорам от 07.02.2008 N 79-06/123, от 25.01.2008 N 79-06/37, от 25.01.2008 N 79-06/36, от 03.01.2008 N 79-06/35 в сумме 1 248 851 руб. 52 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 309 376 руб. 95 коп.

Суды, с учетом доказанности факта выполнения работ по спорным договорам подряда, отсутствия доказательств оплаты выполненных работ в полном объеме, взыскали с ответчика задолженность в сумме 1 248 851 руб. 52 коп., а также начисленные на нее проценты в размере 309 376 руб. 95 коп.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела и действующем законодательстве.

На основании ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу п. 1 ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить подрядчику выполненные им работы после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

Таким образом, на ответчике лежит обязанность по оплате выполненных и принятых работ (ст. 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлен, факт выполнения подрядчиком работ по договорам подряда, сдачи их результата заказчику и принятие его последним, что полностью подтверждается представленными в материалы дела подписанными сторонами актами о приемке выполненных работ формы КС-2, справками о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3, а также соответствующими счетами-фактурами, а именно: акт от 01.04.2008 на сумму 91 175 руб. 06 коп., справка от 01.04.2008 N 2, акт от 01.04.2008 на сумму 137 241 руб. 08 коп. справка от 11.02.2008 N 1, акт от 15.05.2008 на сумму 249 394 руб. 18 коп., справка от 15.05.2008, акт от 30.11.2008 на сумму 132 952 руб. 96 коп., справка от 30.11.2008 (договор от 07.02.2008 N 79-06/123); акт от 01.04.2008 N 1 на сумму 295 990 руб. 02 коп., справка от 01.04.2008 N 1, акт от 19.05.2008 на сумму 206 431 руб. 56 коп., справка от 19.05.2008, акт от 30.11.2008 на сумму 149 136 руб. 66 коп., справка от 30.11.2008 (договор от 25.01.2008 N 79-06/37); акт от 01.04.2008 N 1 на сумму 160 967 руб. 34 коп., справка от 01.04.2008 N 1, акт от 01.04.2008 N 2 на сумму 63 567 руб. 78 коп., справка от 01.04.2008 N 2, акт от 19.05.2008 N 3 на сумму 313 868 руб. 20 коп., справка от 19.05.2008 N 3, акт от 11.08.2008 на сумму 159 309 руб. 44 коп., справка от 11.08.2008 (договор от 25.01.2008 N 79-06/36); акт от 01.04.2008 N 2 на сумму 152 965 руб. 76 коп., справка от 01.04.2008 N 2, акт от 01.04.2008 N 1 на сумму 672 707 руб. 38 коп., справка от 01.04.2008 N 1, акт от 30.11.2008 на сумму 71 977 руб. 64 коп., справка от 30.11.2008, акт от 31.07.2008 на сумму 569 648 руб. 54 коп, справка от 31.07.2008, акт от 30.11.2008 на сумму 191 400 руб. 72 коп. справка от 30.11.2008 (договор от 03.01.2008 N 79-06/35).

Таким образом, общая задолженность по договорам подряда составила 1 248 851 руб. 52 коп.

Вышеназванная задолженность была переуступлена обществу с ограниченной ответственностью "Строительство и отделка" по договору цессии от 01.11.2009, затем вновь переуступлена по договору цессии от 01.07.2011 истцу - обществу "Стройторгсервис".

Ответчику направлены уведомления от 15.11.2009, от 10.07.2011 о состоявшихся уступках.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.12.2011 N 10900/11 по делу N А40-150977/09, признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям ст. 168 или применительно к ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в п.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Судами установлено, что договоры цессии от 01.11.2009 и от 01.07.2011 по форме и содержанию соответствуют требованиям ст. 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются возмездными сделками, в установленном порядке никем не оспорены и недействительными не признаны.

Поскольку договоры уступки права требования от 01.11.2009 и от 01.07.2011 являются оспоримыми сделками, решения (определения) суда о признании их недействительными материалы дела не содержат, у судов в настоящем деле отсутствовали основания квалифицировать данные договоры как недействительные.

На основании этого, довод ответчика о том, что договоры уступки права требования являются ничтожными в силу несоблюдения сторонами договоров, установленного п. 8.2 договоров подряда, требования о необходимости получении согласия должника на перемену лиц в обязательстве, правомерно отклонен судами.

При изложенных обстоятельствах, с учетом доказанности факта выполнения работ по спорным договорам подряда, отсутствия доказательств оплаты выполненных работ в полном объеме, суды обоснованно взыскали с ответчика задолженность в сумме 1 248 851 руб. 52 коп.

В связи с неисполнением обязательств по оплате выполненных работ истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 309 376 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, проверив расчет процентов, произведенный истцом, признал его правильным и подлежащим удовлетворению в размере 309 376 руб. 95 коп. за период с 29.05.2010 по 29.05.2013.

Апелляционный суд, повторно проверив расчет процентов, установил, что проценты подлежат начислению с 30.05.2010 (три года до обращения в суд с иском) по 29.05.2013, поскольку исковое заявление поступило в Арбитражный суд Свердловской области 30.05.2013.

При этом, как верно указал суд апелляционной инстанции, само по себе указание судом первой инстанции на начисление процентов с 29.05.2010 по 29.05.2013 не привело к принятию неправильного решения, в связи со следующим.

Как установлено п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота. Проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства, определяемого исходя из условий о порядке платежей, форме расчетов и положений ст. 316 Гражданского кодекса Российской Федерации о месте исполнения денежного обязательства, если иное не установлено законом либо соглашением сторон.

Таким образом, как правильно установлено судом апелляционной инстанции, поскольку истцом заявлено требование о начислении процентов за конкретный период с 30.05.2010 по 29.05.2013, то проценты подлежат начислению, следующим образом: с 30.05.2010 по 31.05.2010 - просрочка 2 дня; с 01.06.2010 по 30.04.2013 - просрочка 35 месяцев; с 01.05.2013 по 29.05.2013 - просрочка 29 дней.

Итого общий размер процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащий взысканию с ответчика в пользу истца составил 309 376 руб. 95 коп. начисленных за 1081 день просрочки (35 месяцев * 30 дней + 2 дня (май 2010 года) + 29 дней (май 2013 года) = 1081 день; 1 248 851 руб. 52 коп. * 8,25% / 360 * 1081 = 309 376 руб. 95 коп.).

В связи с этим, довод ответчика о том, что просрочка составила 1080 дней, правомерно отклонен апелляционным судом как несостоятельный.

При таких обстоятельствах, суды правомерно удовлетворили исковые требования в полном объеме.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятых по делу решения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции, не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2013 по делу N А60-19697/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уральский турбинный завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

Е.А. Кравцова Д.В. Жаворонков