Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 марта 2014 г. N Ф09-475/14 по делу N А76-5530/2013

Екатеринбург

12 марта 2014 г.

Дело N А76-5530/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О.В.,

судей Сирота Е.Г., Черемных Л.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РБК-Кондитер" (ИНН: 6670339625, ОГРН: 1116670014900; далее - общество "РБК-Кондитер") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2013 по делу N А76-5530/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Конфида" (ИНН: 7453227860, ОГРН: 1117453001610; далее - общество "Конфида") - Зайцева Е.П. (доверенность от 01.09.2013).

Общество "Конфида" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "РБК-Кондитер" о взыскании 171 291 руб. 45 коп. вознаграждения по договору поставки от 01.10.2011 N 1 за период с 16.08.2012 по 31.08.2012.

Решением суда от 19.06.2013 (судья Бахарева Е.А.) исковые требования удовлетворены. С общества "РБК-Кондитер" в пользу общества "Конфида" взыскано вознаграждение в сумме 171 291 руб. 45 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 (судьи Толкунов В.М., Иванова Н.А., Тимохин О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе "РБК-Кондитер", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, неправильное применение норм материального права, просит названные судебные акты отменить.

Заявитель отмечает, что дополнительное соглашение от 01.10.2011 N 1 к спорному договору поставки, ссылкой на которое общество "Конфида" обосновывает свои исковые требования, в период с 16.08.2012 по 31.08.2012 не действовало, поскольку стороны заключили дополнительные соглашения от 07.06.2012 N 2, от 10.08.2012 N 3, от 12.11.2012 N 4. По мнению заявителя, вывод суда о том, что дополнительные соглашения от 01.10.2011 N 1 и от 10.08.2012 N 3 устанавливают различные виды стимулирующих выплат, не основан на нормах действующего законодательства, условиях указанных соглашений, а также того обстоятельства, что истец уже получал от ответчика премию (вознаграждение) по дополнительному соглашению от 10.08.2012 N 3.

Кроме того, заявитель указывает на то, что согласно акту зачёта взаимных требований от 06.02.2013 по состоянию на названную дату у ответчика отсутствовала перед истцом какая-либо задолженность; суды необоснованно не приняли возражения общества "РБК-Кондитер" относительно представленного истцом расчёта суммы спорного вознаграждения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между общество "Конфида" (покупатель) и общество "РБК-Кондитер" (поставщик) заключили договор поставки от 01.10.2011 N 1, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товары - кондитерские изделия (далее также - продукция). Наименование, количество, ассортимент, цена товаров согласовываются сторонами и отражаются в накладной, счёте-фактуре, которые являются неотъемлемыми частями указанного договора.

Во исполнение договора от 01.10.2011 N 1 в период с 16.08.2012 по 31.08.2012 истец приобрёл у ответчика продукцию на общую сумму 4 307 286 руб. 13 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 15.08.2012 N 23859 на сумму 270 372 руб. 93 коп., от 18.08.2012 N 24207 на сумму 2 334 320 руб. 15 коп., от 25.08.2012 N 24936 на сумму 276 538 руб. 03 коп., от 29.08.2012 N 25225 на сумму 1 100 665 руб. 49 коп. (из них возврат продукции на сумму 41 488 руб. 06 коп.), от 30.08.2012 N 25362 на сумму 366 877 руб. 55 коп.

Факт оплаты указанной продукции истцом в соответствии с п. 2.4.2 договора от 01.10.2011 N 1 (в редакции дополнительного соглашения от 12.10.2012 N 4) ответчик не оспаривает.

Стороны заключили дополнительное соглашение от 01.10.2011 N 1 к спорному договору поставки, согласно п. 4 которого поставщик обязуется выплатить покупателю вознаграждение за достигнутый объём поставок товара, за исключением кондитерской продукции производства открытого акционерного общества "Южуралкондитер", в размере 4 % от общей стоимости поставленного и принятого покупателем товара, при условии достижения объёма поставок на сумму не менее 500 000 руб., в расчётном периоде.

Согласно пункту 5 указанного дополнительного соглашения N 1 от 01.10.2011 расчётным периодом является календарный месяц (п. 5 дополнительного соглашения от 01.10.2011 N 1 к спорному договору поставки).

Согласно п. 6 названного соглашения поставщик выплачивает упомянутое вознаграждение покупателю в течение пяти банковских дней со дня выставления последним счёта. Одновременно со счётом покупатель передает поставщику расчёт, в котором указывается общая стоимость поставленного и принятого товара (как база для определения суммы вознаграждения) и сумма подлежащего выплате вознаграждения. В случае, если покупатель не получит возражения от поставщика относительно представленного расчёта в течение пяти дней с момента его направления, то расчёт считается принятым и подписанным поставщиком.

Истец 01.02.2013 направил ответчику расчёт суммы спорного вознаграждения в адрес ответчика, который на день подачи рассматриваемого искового заявления возражений на указанный расчёт не заявлял.

Ссылаясь на наличие у общества "РБК-Кондитер" обязанности по уплате вознаграждения в размере 4 % от стоимости приобретенной продукции в связи с покупкой обществом "Конфида" в период с 16.08.2012 по 31.08.2012 продукции на сумму 4 307 286 руб. 13 коп., последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия в деле совокупности доказательств, подтверждающих приобретение истцом у ответчика продукции на сумму и в период, указанные в дополнительном соглашении от 01.10.2011 N 1 к спорному договору поставки, наличия в связи с этим у ответчика обязанности по уплате истцу вознаграждения.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции отклонил довод ответчика о том, что истец предъявлением рассматриваемого иска повторно потребовал уплаты вознаграждения, ранее выплаченного ему в рамках дополнительного соглашения от 10.08.2012 N 3.

Содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Согласно п. 1, 4 ст. 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как установлено в п. 4 ст. 9 Федерального закона от 28.12.2009 N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации", соглашением сторон договора поставки продовольственных товаров может предусматриваться включение в его цену вознаграждения, выплачиваемого хозяйствующему субъекту, осуществляющему торговую деятельность, в связи с приобретением им у хозяйствующего субъекта, осуществляющего поставки продовольственных товаров, определённого количества продовольственных товаров. Размер указанного вознаграждения подлежит согласованию сторонами этого договора, включению в его цену и не учитывается при определении цены продовольственных товаров. Размер вознаграждения не может превышать десять процентов от цены приобретенных продовольственных товаров.

Проанализировав условия, содержащиеся в дополнительном соглашении от 01.10.2011 N 1 к спорному договору поставки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что содержащиеся в нём условия в части величины вознаграждения, причитающегося обществу "Конфида" в связи с приобретением им определённого количества продукции в течение определённого периода, соответствуют п. 4 ст. 9 Федерального закона от 28.12.2009 N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации".

Истолковав условия дополнительных соглашений от 01.10.2011 N 1, от 10.08.2012 N 3 по правилам, предусмотренным в ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что в указанных соглашениях установлена возможность выплаты истцу двух видов стимулирующих выплат: вознаграждения (премии) и ретро-бонуса (скидки). Перечисленные виды стимулирующих выплат различаются по объёму (сумме) закупа, базе расчёта, порядку предоставления - оплатой денежными средствами на счёт истца (как в дополнительном соглашении от 01.10.2011 N 1) либо уменьшением дебиторской задолженности (как в дополнительном соглашении от 10.08.2012 N 3).

Факты приобретения обществом "Конфида" у общества "РБК-Кондитер" продукции в период с 16.08.2012 по 31.08.2012 по договору от 01.10.2011 N 1 на общую сумму 4 307 286 руб. 13 коп., а также оплаты указанной продукции в порядке, установленном названным договором, подтверждаются материалами дела и ответчиком не оспариваются.

Поскольку в деле не имеется доказательств, подтверждающих уплату ответчиком истцу вознаграждения, установленного в п. 4 дополнительного соглашения от 01.10.2011 N 1; из текста данного соглашения не следует, что обязательство ответчика уплатить спорное вознаграждение существует в течение определённого времени и (или) прекращается достижением сторонами иного соглашения, в частности, заключением дополнительного соглашения от 10.08.2012 N 3, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил довод общества "РБК-Кондитер" об отсутствии оснований для уплаты спорного вознаграждения по причине предоставления им обществу "Конфида" ретро-бонусов, предусмотренных дополнительным соглашением от 10.08.2012 N 3.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно учли, что ни из поведения сторон, ни из дополнительного соглашения от 10.08.2012 N 3 не следует намерение истца и ответчика прекратить возникшее на основании дополнительного соглашения от 01.10.2011 N 1 обязательство общества "РБК-Кондитер" по выплате обществу "Конфида" вознаграждения новацией - выплатой ретро-бонусов, указанных в п. 1 дополнительного соглашения от 10.08.2012 N 3.

Исходя из изложенного, принимая во внимание, что имеющимися в деле доказательствами подтверждается факт приобретения истцом в период с 16.08.2012 по 31.08.2012 продукции на сумму свыше 500 000 руб., ответчик обязательство по выплате указанного вознаграждения не исполнил, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что действие дополнительного соглашения от 01.10.2011 N 1 прекращено в связи с заключением сторонами дополнительных соглашений от 07.06.2012 N 2, от 10.08.2012 N 3, от 12.11.2012 N 4, отклоняется как противоречащий содержанию указанных соглашений, которое не содержат условий о прекращении обязанности ответчика осуществить соответствующие стимулирующие выплаты в связи с истечением определённого срока или с заключением иных (новых) дополнительных соглашений в будущем.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку исследованных судами доказательств, установленных фактических обстоятельств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятых по делу решения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2013 по делу N А76-5530/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РБК-Кондитер" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Е.Г. Сирота Л.Н. Черемных