Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 марта 2014 г. N Ф09-1169/14 по делу N А60-31047/2013

Екатеринбург

13 марта 2014 г.

Дело N А60-31047/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смирнова А.Ю.,

судей Платоновой Е.А., Столярова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Департамента лесного хозяйства Свердловской области (далее - Департамент) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2013 по делу N А60-31047/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Департамент (ИНН: 6670324273, ОГРН: 1106670035834) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Кашкалес" (ИНН: 6685002670, ОГРН: 1126685002696; далее - общество "Кашкалес") о взыскании 130 916 руб. 09 коп. неустойки за нарушение условий договора аренды лесного участка от 15.04.2008 N 67.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2013 (судья Биндер А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2013 (судьи Савельева Н.М., Голубцов В.Г., Полевщикова С.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Департамент просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель, указывая на то, что с 13.02.2012 права и обязанности арендатора по договорам аренды от 15.04.2008 N 67, 68 перешли к обществу "Кашкалес", полагает, что арендатором по данным договорам до даты государственной регистрации дополнительных соглашений к договорам являлось закрытое акционерное общество "Производственное объединение "Свердлес" (далее - общество "Свердлес"). Вместе с тем, в соответствии с дополнительными соглашениями именно общество "Кашкалес" является лицом, ответственным за нарушения, допущенные обществом "Свердлес". Поскольку, как полагает Департамент, на момент проведения проверок в мае-июне 2012 года общество "Свердлес" являлось стороной по договорам аренды от 15.04.2008, данное общество было извещено о дате и времени проведения осмотра мест рубок на арендуемом участке. Заявитель также ссылается на то, что общество "Свердлес" не известило Департамент как кредитора по договорам от 15.04.2008 о реорганизации, в связи с чем арендодатель вправе предъявить требования к любому из образовавшихся в процессе реорганизации юридических лиц.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Кашкалес" возражает против изложенных в ней доводов, считает их несостоятельными, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что между Министерством природных ресурсов Свердловской области (арендодатель) и обществом "Свердлес" (арендатор) 15.04.2008 заключен договор аренды лесного участка N 67, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное пользование лесной участок площадью 6753 га, расположенный по адресу: Свердловская обл., Шалинское лесничество, в границах Уньского участкового лесничества Уньский участок, кварталы N 19, 23, 25, 35, 39, 45, 50, 56, 61, 68, 73, 80, 83, 95, 106, 117, 121, 128, 131, 134, 135, 141, 148, 149, 155, 156, 161, 162, 181, 189, 190.

Между теми же сторонами 15.04.2008 заключен договор аренды лесного участка N 68, по условиям которого, арендодатель обязался предоставить арендатору во временное пользование лесной участок площадью 3655 га, расположенный по адресу: Свердловская обл., Шалинское лесничество, в границах Уньского участкового лесничества, Уньский участок, кварталы N 146, 147, 153, 154, 160, 182, 186, площадью 1384 га; Илимское участковое лесничество Илимский участок - кварталы N 41, 45, 46, 51, 52, 60, 64, 65, 70, 71 площадью 2271 га.

Пунктом 12 договоров предусмотрены обязательства арендатора по договору, приложением N 7 к ним сторонами согласованы виды нарушений, за которые подлежит ответственность в виде уплаты неустойки.

В соответствии с Указом Губернатора Свердловской области от 02.11.2010 "О реорганизации Министерства природных ресурсов Свердловской области" произведена государственная регистрация реорганизации Министерства природных ресурсов Свердловской области в форме выделения и создания Департамент лесного хозяйства Свердловской области, права и обязанности, возникающие из исполнения договоров, перешли к Департаменту.

Единственным акционером общества "Свердлес" 11.01.2012 утвержден разделительный баланс общества, в соответствии с которым права по договору аренды лесных участков от 15.04.2008 N 67, 68 перешли к выделенному обществу "Кашкалес".

Межрайонной ИФНС России N 31 по Свердловской области 13.02.2012 внесена запись в ЕГРЮЛ о регистрации всех выделенных в рамках реорганизации общества "Свердлес" обществ, в том числе - общества "Кашкалес".

В целях проверки соблюдения арендатором выполнения условий договоров аренды Департаментом в мае, июне 2012 года совместно с представителем общества "Свердлес" Долматовым А.А. произведена контрольная проверка арендованного лесного участка, в результате которой обнаружены нарушения условий договора аренды, допущенные при использовании лесного участка (акты проверки от 04.06.2012, 10.05.2012, 17.05.2012, 24.05.2012).

Данные обстоятельства послужили основанием для начисления Департаментом обществу "Кашкалес" неустойки за нарушение условий договоров аренды лесного участка, начисленной в соответствии с Приложением N 7 к договорам, неуплата которой повлекла обращение Департамента в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим иском.

На основании п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

Основанием для взыскания неустойки явились выявленные в ходе проверки нарушения Правил заготовки древесины и условий договора аренды, отраженные в акте от 14.05.2012.

В силу п. 65 приказа Федерального агентства лесного хозяйства от 01.08.2011 N 337 "Об утверждении правил заготовки древесины" о дате и времени проведения осмотра мест рубок извещается лицо, осуществляющее заготовку древесины. Извещение направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

Согласно п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (за исключением реорганизации в форме присоединения).

При реорганизации юридических лиц правопреемство наступает в силу закона. Действующее законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в договоры реорганизуемых юридических лиц (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 8105/07).

Как установлено судами, государственная регистрация всех выделенных в рамках реорганизации общества "Свердлес" обществ, в том числе - общества "Кашкалес" произведена 13.02.2012, в связи с чем с указанной даты права и обязанности по договорам аренды лесных участков от 15.04.2008 перешли в полном объеме к обществу "Кашкалес".

При таких обстоятельствах судами сделан правильный вывод о том, что после 13.02.2012 все уведомления, извещения относительно исполнения договоров аренды от 15.04.2008, в том числе, извещения о проведении проверок соблюдения лесного законодательства, должны были направляться в адрес общества "Кашкалес".

Вместе с тем, извещения о дате и времени проведения осмотра мест рубок направлено Департаментом в адрес общества "Свердлес", которое на момент проведения осмотра не являлось стороной по договорам аренды лесных участков от 15.04.2008. Из содержания актов проверки судами установлено, что при их проведении принимал участие представитель общества "Свердлес" на основании доверенности, которым был подписан акт, при этом представитель общества "Кашкалес" при проведении проверок не участвовал.

Установив, что общество "Кашкалес" о проведении проверок надлежащим образом извещено не было, участие при проведении проверки представитель общества "Кашкалес" не принимал, акты от 10.05.2012, 17.05.2012, 04.06.2012, 24.05.2012 подписаны представителем иного общества, то есть неуполномоченным лицом, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы Департамента о том, что на момент проведения проверок в мае-июне 2012 года общество "Свердлес" являлось стороной по договорам аренды от 15.04.2008, и, соответственно, данное общество обоснованно было извещено о дате и времени проведения осмотра мест рубок на арендуемых участках, отклоняются, поскольку, как установлено судами, права и обязанности арендатора по названным договорам перешли к обществу "Кашкалес" в силу закона с 13.02.2012.

Ссылка заявителя на то, что к моменту проведения проверок он не был извещен о проведенной обществом "Свердлес" реорганизации, рассмотрена и отклонена апелляционным судом. При этом судом установлено, что Департаменту стали известны указанные обстоятельства до мая 2012 года в ходе рассмотрения дела N А60-5099/2012 Арбитражного суда Свердловской области.

Утверждение Департамента о том, что согласно дополнительному соглашению от 29.08.2012 к договорам от 18.09.2012 N 67, 68 все права и обязанности, в том числе по уплате неустойки и ущерба, в полном объеме перешли к обществу "Кашкалес", рассмотрено апелляционным судом и обоснованно отклонено как не имеющее значение для рассмотрения дела с учетом установленного факта нарушения Департаментом процедуры проведения проверок в отношении общества "Кашкалес".

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2013 по делу N А60-31047/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Департамента лесного хозяйства Свердловской области - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Ю. Смирнов

Судьи

Е.А. Платонова А.А. Столяров