Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 марта 2014 г. N Ф09-619/14 по делу N А60-18409/2013

Екатеринбург

13 марта 2014 г.

Дело N А60-18409/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И.В.,

судей Гусева О.Г., Кравцовой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2013 по делу N А60-18409/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Инспекции - Смолкин А.П. (доверенность от 09.01.2014 N 04-10/00032).

Представители общества с ограниченной ответственностью "ПМК Регион" (далее - Общество, заявитель), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Инспекции о признании недействительным решения от 14.05.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов, о возложении на регистрирующий орган обязанности зарегистрировать прекращение деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению единственного участника на основании представленного 30.04.2013 пакета документов.

Решением суда от 21.08.2013 (резолютивная часть от 14.08.2013; судья Демина Т.А.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2013 (резолютивная часть от 14.11.2013; судьи Дюкин В.Ю., Зеленина Т.Л., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Инспекция просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на ненадлежащую оценку судами фактических обстоятельств дела, а также неправильное применение норм материального и процессуального права.

По мнению регистрирующего органа, значимым следует признать то, что по результатам выездной налоговой проверки Инспекцией решением от 28.12.2012 N 862 заявителю были доначислены налоги, штрафы, пени в сумме 967 392 руб. 47 коп. В связи с истечением срока (до 17.12.2012), в течение которого было возможно включение в реестр требований кредиторов Общества, Инспекция в указанный реестр включиться не могла, поскольку названная проверка к указанной дате не была завершена.

Кроме того, Инспекция указывает на то, что суд первой инстанции должен был привлечь к участию в деле в качестве третьего лица общество с ограниченной ответственностью "ПМК-240", поскольку вступившим в законную силу решение суда с заявителя в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПМК-240" были взысканы денежные средства.

Как следует из материалов дела, единственным участником Общества 04.10.2012 было принято решение о его ликвидации, что следует из решения от 04.10.2012 N 5, публикация о ликвидации общества о сроке заявления требований кредиторами была размещена в журнале "Вестник государственной регистрации" N 41 (399) 2012 (позиция 735).

После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидатором Общества (решение от 10.12.2012 N 6) утвержден промежуточный ликвидационный баланс, а решением от 24.01.2013 N 7 - окончательный ликвидационный баланс.

В Инспекцию с целью окончания процедуры ликвидации были представлены заявление о государственной регистрации ликвидации Общества по установленной форме, ликвидационный баланс, документ об оплате государственной пошлины. Датой предоставления указанных документов, как следует из заявления Общества, являлось 30.04.2013.

Регистрирующим органом было принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), а именно, не предоставление определенных ст. 21 Закона необходимых для государственной регистрации документов. При этом регистрирующий орган исходил из того, что предоставленный ликвидационный баланс не является достоверным, в связи с чем считается не представленным.

Не согласившись с данным решением, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным и о возложении на регистрирующий орган обязанности зарегистрировать прекращение деятельности Общества в связи с его ликвидацией.

Суды, придя к выводам о том, что достоверность предоставляемых для государственной регистрации документов и их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем, регистрирующий орган не уполномочен проверять подлинность представленных документов, Обществом обязанность по уведомлению Инспекции о составлении промежуточного ликвидационного баланса, установленная п. 3 ст. 20 Закона о государственной регистрации, исполнена, представленные в материалы дела документы свидетельствуют о соблюдении Обществом порядка ликвидации юридического лица, установленного ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворили заявленные требования.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с положениями ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (ст. 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - п. 4 ст. 61, ст. 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу ст. 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу п. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации.

Как видно из материалов дела, единственным участником Общества 04.10.2012 было принято решение N 5 о его ликвидации. После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидатором Общества (решение от 10.12.2012 N 6) утвержден промежуточный ликвидационный баланс, а решением от 24.01.2013 N 7 - окончательный ликвидационный баланс.

Между тем, по результатам проведенной выездной налоговой проверки, Инспекцией вынесено решение от 28.12.2012 N 862 о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым заявителю были "доначислены" налоги, штрафы, пени в общей сумме 967 392 руб. 47 коп.

Следовательно, о проводимой Инспекцией выездной налоговой проверке, а также вынесении в отношении него решения от 28.12.2012 N 862 о привлечении к налоговой ответственности Общество знало до утверждения решением от 24.01.2013 N 7 окончательного ликвидационного баланса, в связи с чем, действуя добросовестно и разумно, как того требует ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не должно было утверждать ликвидационный баланс без учета доначисленных ему сумм налогов, штрафов, пеней.

При этом доказательств того, что решение Инспекции от 28.12.2012 N 862 было Обществом обжаловано, а также отменено или изменено, в материалы дела не представлено.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что при ликвидации Общества ликвидатором не были приняты во внимание сведения о доначисленных ему суммах налогов, штрафов, пеней, не определен порядок ликвидации с учетом указанной задолженности, документы на ликвидацию юридического лица поданы без учета этих обстоятельств.

С учетом изложенного решение регистрирующего органа от 14.05.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией является законным и обоснованным, в силу чего обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку фактические обстоятельства по делу судами установлены достаточно полно и дополнительного исследования материалов дела не требуется, кассационная инстанция считает возможным не передавая дело на новое рассмотрение в соответствии п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных Обществом требований.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2013 по делу N А60-18409/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2013 по тому же делу отменить.

В удовлетворении требований отказать.

Поворот исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2013 по делу N А60-18409/2013 произвести данному суду при представлении доказательств его исполнения.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

О.Г. Гусев Е.А. Кравцова