Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 декабря 2010 г. N Ф09-10346/10 по делу N А50-28888/2009

Екатеринбург

08 декабря 2010 г.

Дело N А50-28888/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уралсибспецстрой" (далее - общество "Уралсибспецстрой"), Варламова Анатолия Прокофьевича, Удянского Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 по делу N А50-28888/2009.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Рудометкин Сергей Вячеславович, Порфирьева Татьяна Евгеньевна, Лушникова Юлия Владимировна, Полукеев Леонид Иванович обратились в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу "Уралсибспецстрой", Абзалиловой Марии Родионовне, Аитовой Гульфире Калимулловне, Буримскому Виктору Анатольевичу, Варламову Александру Анатольевичу, Варламову Анатолию Прокофьевичу, Ведерниковой Галине Николаевне, Долматовичу Олегу Ивановичу, Каменчуку Александру Петровичу, Кардашенко Елене Владимировне, Кропачевой Людмиле Яковлевне, Курочкиной Александре Петровне, Лебедеву Николаю Яковлевичу, Мажухиной Галине Владимировне, Новоселовой Людмиле Васильевне, Сафину Камилю Хабировичу, Сафиной Елене Вениаминовне, Томиловой Лилии Камильевне, Сидорову Александру Николаевичу, Тохтуеву Александру Александровичу, Удянскому Александру Сергеевичу, Удянскому Сергею Александровичу, Шерстобитову Николаю Алексеевичу, Щукину Валерию Васильевичу о восстановлении записи на лицевом счете владельца обыкновенных акций общества "Уралсибспецстрой" Рудометкина С.В. о владении им на праве собственности обыкновенными акциями общества "Уралсибспецстрой" в количестве 2 635 штук номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В. в равной доле по 115 штук, Варламова А.П. - 105 штук; о восстановлении записи на лицевом счете владельца обыкновенных акций общества "Уралсибспецстрой" Лушниковой Ю.В. о владении ею на праве собственности обыкновенными акциями общества "Уралсибспецстрой" в количестве 28 235 штук номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В.в равной доле по 1 228 штук, Варламова А.П. - 1 219 штук; о восстановлении записи на лицевом счете владельца обыкновенных акций общества "Уралсибспецстрой" Полукеева Л.И. о владении им на праве собственности обыкновенными акциями общества "Уралсибспецстрой" в количестве 1 314 штук номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В. в равной доле по 57 штук, Варламова А.П. - 60 штук; о восстановлении записи на лицевом счете владельца обыкновенных акций общества "Уралсибспецстрой" Порфирьевой Т.Е. о владении ею на праве собственности обыкновенными акциями общества "Уралсибспецстрой" в количестве 10 674 штук номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В. в равной доле по 464 штуки, Варламова А.П. - 466 штук (согласно определения Арбитражного суда Пермского края от 29.10.2009 об объединении дел N А50-28888/2009, А50-28889/2009, А50-28890/2009, А50-28891/2009 в одно производство для совместного рассмотрения, с учетом уточнения заявленных требований, а также отказа истцов от исковых требований к Шерстобитову А.Н., принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2010 (судья Тюрикова Г.А.) исковые требования Рудометкина С.В., Лушниковой Ю.В., Полукеева Л.И., Порфирьевой Т.Е. удовлетворены; в отношении Шерстобитова А.Н. производство по делу прекращено.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 (судьи Никольская Е.О., Виноградова Л.Ф., Хаснуллина Т.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралсибспецстрой", Варламов А.П., Удянский С.А. просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявители кассационной жалобы считают, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о возникновении у истцов права собственности на спорные акции не соответствуют обстоятельствам дела и противоречат нормам материального права. По мнению заявителей, согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 21, 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при предъявлении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения истцы должны доказать наличие у них права собственности на истребуемое количество акций общества "Уралсибспецстрой".

Общество "Уралсибспецстрой", Варламов А.П., Удянский С.А. обращают внимание на то, что в соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, заявители полагают, что указание в договоре о создании общества "Уралсибспецстрой" и приложении N 1 к этому договору на распределение акций, в том числе между истцами по настоящему делу, а также оплата уставного капитала общества в полном размере, участие в общих собраниях акционеров не порождают у этих лиц права собственности на акции общества. Такое право возникает только с момента открытия лицевого счета приобретателя и внесения приходной записи по этому счету. Между тем, по мнению заявителей жалобы, доказательств открытия истцам лицевых счетов, зачисления на них спорного количества акций названного общества суду не представлено.

Заявители кассационной жалобы указывают, что выписки из лицевых счетов, имеющиеся в материалах дела, не являются выписками из реестра акционеров, поскольку не содержат всех данных, подлежащих отражению в реестре владельцев именных ценных бумаг в соответствии с п. 2, 3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27. В связи с чем считают ошибочными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что имеющиеся в материалах дела документы, поименованные как "выписки из лицевых счетов", являются выписками из реестра акционеров, которыми подтверждаются права акционеров на соответствующие ценные бумаги. Кроме того, общество "Уралсибспецстрой", Варламов А.П., Удянский С.А. ссылаются на отсутствие доказательств того, что представленные истцами выписки из лицевых счетов были выданы держателем реестра акционеров (самим обществом) и считают, что указанные документы не содержат сведений о зачислении на лицевые счета истцов акций общества "Уралсибспецстрой". Также, по мнению заявителей, судам первой и апелляционной инстанций не представлено надлежащих письменных доказательств, подтверждающих зачисление спорных акций на лицевые счета других акционеров, и доказательств того, что именно ответчики являлись акционерами данного общества в момент списания акций.

Как следует из материалов дела, общество "Уралсибспецстрой" 12.02.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица Пермской районной администрацией Пермской области. В соответствии с Уставом общества "Уралсибспецстрой" уставный капитал данного общества составляет 13 467 руб. 63 коп. и поделен на обыкновенные акции бездокументарной формы, размещенные среди учредителей при учреждении общества, в количестве 448 921 шт. номинальной стоимостью 3 коп. каждая (п. 3.1, 3.2, 3.3). Согласно п. 6.3 Устава общества "Уралсибспецстрой" держателем реестра акционеров является само общество.

В п. 3.3.1 договора о создании общества "Уралсибспецстрой" от 20.11.2001 предусмотрено, что до регистрации общества акционеры оплачивают денежными средствами 50 % уставного капитала общества, остальные 50 % - оплачиваются акционерами в течение года с момента государственной регистрации общества.

Судами установлено, что ответчики входят в состав акционеров, учредителей общества согласно договору о создании общества "Уралсибспецстрой" от 20.11.2001. Из приложения N 1 к указанному договору от 20.11.2001 следует, что при создании названного общества Рудометкину С.В. распределено 2750 акций общества, Михайловых Ю.В. (фамилия изменена на Лушникову, свидетельство о заключении брака 1-ВГ N 641279 от 15.05.2006) - 29 463 акций, Полукееву Л.И. - 1371 акция, Порфирьевой Т.Е. - 11 138 акций названного общества. Выпуск акций общества "Уралсибспецстрой" зарегистрирован Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Центральном Федеральном округе 23.10.2002 N 1235, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-17373-Р.

Рудометкин С.В., Лушникова Ю.В., Полукеев Л.И., Порфирьева Т.Е., ссылаясь на то, что по решению совета директоров общества, оформленному протоколом N 5 от 12.11.2007, решениям внеочередного общего собрания акционеров, отраженных в протоколах N 3 от 21.12.2007 и N 1 от 05.05.2008, принадлежащие им акции общества "Уралсибспецстрой" в связи с их неоплатой перешли к данному обществу и были распределены среди ответчиков-акционеров в равной доле по 2722 шт., Варламову А.П. - 2 721 шт., обратились в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ст. 31, 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционером является владелец акций общества. Права акционера подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества.

Согласно п. 1, 2, 3 ст. 44 данного Закона в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра его акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть само общество.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что держателем реестра акционеров общества "Уралсибспецстрой" является само общество.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно представленным в материалы дела выпискам из лицевых счетов на лицевом счете Лушниковой Ю.В. числилось 29 463 акции общества "Уралсибспецстрой", на лицевом счете Порфирьевой Т.Е. - 11 138 акций, на лицевом счете Полукеева Л.И. - 1371 акция, на лицевом счете Рудометкина С.В. - 2750 акций данного общества.

Исходя из абз. 4 п. 1 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", акции, размещаемые при учреждении общества, в случае их неоплаты в установленные сроки переходят к обществу.

Не полностью оплаченные при размещении (распределении при учреждении) акции должны учитываться в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг на лицевом счете зарегистрированного лица как обремененные обязательством по их полной оплате (п. 1 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30.08.2001 N 21).

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

Из п. 3 ст. 8 указанного Федерального закона следует, что держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что на момент поступления спорных акций в распоряжение общества "Уралсибспецстрой" 12.11.2007 обязательства по оплате уставного капитала были выполнены, неоплаченных акций в обществе не имелось, суды первой и апелляционной инстанций признали, что основания для списания указанных акций с лицевых счетов Рудометкина С.В., Лушниковой Ю.В., Полукеева Л.И., Порфирьевой Т.Е. отсутствовали.

Учитывая изложенное, принимая во внимание содержание решения совета директоров общества "Уралсибспецстрой" от 12.11.2007, решения внеочередных общих собраний акционеров от 21.12.2007, 05.05.2008, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении заявленных в настоящем деле требований о восстановлении на лицевых счетах Рудометкина С.В., Лушниковой Ю.В., Полукеева Л.И., Порфирьевой Т.Е. акций общества "Уралсибспецстрой" путем их списания с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В., Варламова А.П.

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что судам первой и апелляционной инстанций не представлено надлежащих письменных доказательств, подтверждающих зачисление спорных акций на лицевые счета других акционеров, и доказательств того, что именно ответчики являлись акционерами общества "Уралсибспецстрой" в момент списания акций, подлежит отклонению как не соответствующий материалам дела. Все представленные в материалы дела доказательства, в том числе выписка из реестра акционеров по состоянию на 15.04.2009, договор о создании общества "Уралсибспецстрой" от 20.11.2001, были исследованы судами в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы общества "Уралсибспецстрой", Варламова А.П., Удянского С.А. также отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые решение суда первой инстанции от 23.06.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.09.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2010 по делу N А50-28888/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уралсибспецстрой", Варламова Анатолия Прокофьевича, Удянского Сергея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

И.В. Матанцев С.Н. Лиходумова