Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2014 г. N Ф09-9571/13 по делу N А60-44406/2010

Екатеринбург

17 марта 2014 г.

Дело N А60-44406/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шершон Н.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - общество "Спектр") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2013 по делу N А60-44406/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 по тому же делу.

В судебном заседании приняла участие представитель открытого акционерного общества "Альфа-Банк" Гордеева Е.А. (доверенность от 07.08.2013 N 5/2964Д).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2012 открытое акционерное общество "Теплоэнергосервис" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 26.04.2012 конкурсным управляющим должника утверждён Андреев В.А.

Конкурсный управляющий должника Андреев В.А. 02.05.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника - договоров уступки права требования (цессии) от 13.01.2011 N 1, от 14.01.2011 N2, от 14.01.2011 N 3, от 14.01.2011 N4, от 14.01.2011 N5 и от 14.01.2011 N6, заключённых между должником и обществом "Спектр".

Определением суда от 08.08.2012 производство по заявлению конкурсного управляющего должника Андреева В.А. о признании недействительными сделками вышеуказанных договоров уступки права требования (цессии), заключённых между должником и обществом "Спектр", прекращено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2013 определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.08.2012 по делу А60-44406/2010 о прекращении производства по заявлению отменено по новым обстоятельствам.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергомашиностроения" (далее - общество "УЗЭМС"), закрытое акционерное общество ППТК "Энерго" (далее - общество ППТК "Энерго"), Якушин О.А., общество с ограниченной ответственностью "Оптима", общество с ограниченной ответственностью "Комплексные системы".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2013 (судья Кириченко А.В.) заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено: признаны недействительными заключённые между должником и обществом "Спектр" договоры уступки права требования (цессии) от 13.01.2011 N 1, от 14.01.2011 N 2, от 14.01.2011 N 3, от 14.01.2011 N 4, от 14.01.2011 N 5 и от 14.01.2011 N 6.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 (судьи Мармазова С.И., Булкина А.Н., Чепурченко О.Н.) определение суда оставлено без изменения.

Общество "Спектр" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, ошибочным является вывод судов о совершении спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку заключенные между должником и обществом "Спектр" договоры цессии предусматривают обязанность цессионария уплатить должнику за уступленные права 99,5 % от размера дебиторской задолженности. Необоснованным заявитель считает также вывод судов о наличии у общества "Спектр" на дату совершения спорных сделок сведений о неплатежеспособности должника, ссылаясь на отсутствие в деле доказательств его ознакомления с документами, раскрывающими результаты хозяйственной деятельности должника, состояние расчетов с кредиторами. Кроме того, общество "Спектр" ссылается на то, что факт неплатежеспособности должника должен быть подтвержден иными доказательствами, помимо судебных актов о включении требований кредиторов в реестр, в то время как такие доказательства в деле отсутствуют, судами не исследовались, в связи с чем нельзя признать обоснованным вывод судов о неплатежеспособности должника на момент заключения спорных договоров.

Общество ППТК "Энерго" в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 13.01.2011 между должником (цедент) и обществом "Спектр" (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) N 1, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к обществу ППТК "Энерго" по задолженности, возникшей в результате исполнения договора N523/08-ТЭС от 22.12.2008, которые переходят к цессионарию с момента подписания договора в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (требований), включая сумму основного долга в размере 10 423 697 руб. (п. 1.2, 1.3 договора)

Между должником (цедент) и обществом "Спектр" (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) от 14.01.2011 N 2, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к обществу "УЗЭМС" по задолженности, возникшей в результате исполнения договора N608/09-ТЭС от 25.05.2009, которые переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (требований) включая сумму основного долга в размере 72 387 242 руб. 28 коп. (п. 1.2, 1.3 договора)

Между должником (цедент) и обществом "Спектр" (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) от 14.01.2011 N 3, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к обществу "УЗЭМС" по задолженности, возникшей в результате исполнения договора N608/09-ТЭС от 25.05.2009, которые переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (требований) включая сумму основного долга в размере 60 770 руб. (п. 1.2, 1.3 договора).

Между должником (цедент) и обществом "Спектр" (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) от 14.01.2011 N 4, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу "УЗЭМС" (должник) по задолженности, возникшей в результате исполнения договора N608/09-ТЭС от 25.05.2009, которые переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (требований) включая сумму основного долга в размере 30 354 788 руб. 46 коп. (п. 1.2, 1.3 договора).

Между должником (цедент) и обществом "Спектр" (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) от 14.01.2011 N 5, в соответствии с п. 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу "УЗЭМС" по задолженности, возникшей в результате исполнения договора N706/10-ТЭС от 17.05.2010, которые переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (требований) включая сумму основного долга в размере 496 245 руб. 12 коп. (п. 1.2, 1.3 договора).

Между должником (цедент) и обществом "Спектр" (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) от 14.01.2011 N 6, в соответствии которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу "УЗЭМС" (должник) по задолженности, возникшей в результате исполнения договора N608/09-ТЭС от 25.05.2009, которые переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (требований) включая сумму основного долга в размере 23 341 403 руб. (п. 1.2, 1.3 договора).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2010 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Банк УРАЛСИБ" (далее - банк) признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 26.04.2012 конкурсным управляющим должника утверждён Андреев В.А.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что вышепоименованные сделки по уступке должником прав требования совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных договоров уступки права требования (цессии) от 13.01.2011 и от 14.01.2011 недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении заявленного требования исходили из следующего: в момент совершения спорных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, о чем должно было быть известно обществу "Спектр"; в результате уступки прав из состава имущества должника выбыла дебиторская задолженность стоимостью более 20% от балансовой стоимости активов должника; встречное исполнение по оспариваемым сделкам должником не получено. Приняв данные обстоятельства во внимание, суды пришли к выводу о том, что сделки должника повлекли нарушение имущественных прав кредиторов и признали их недействительными.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу разъяснений, изложенных в п. 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п.1 ст. 384 названного Кодекса).

Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 17.12.2010, а оспариваемые сделки совершены сторонами 13.01.2011 и 14.01.2011, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом.

Как следует из материалов дела и установлено судами по результатам исследования и оценки доказательств, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись не исполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, в том числе: перед банком, установленные решением третейского суда при банке от 16.09.2010 по делу N Т-ЧЛБ/10-767 и определением арбитражного суда от 25.11.2010 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда; перед обществом с ограниченной ответственностью "ЯВА Строй", установленные определением арбитражного суда от 05.10.2011; перед открытым акционерным обществом "ТГК N 9", установленные определением арбитражного суда от 01.06.2011.

Кроме того, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды установили, что совокупный размер уступленных должником в пользу общества "Спектр" прав (требований) составил 137 064 145 руб. 86 коп., а стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2010,то есть на дату бухгалтерского баланса за период, предшествовавший дате совершения спорных сделок, - 358 237 000 руб., следовательно, размер уступленных прав (требований) составил более 20% от балансовой стоимости активов должника.

Согласно п. 3.1 оспариваемых договоров уступки прав требования (цессии) цессионарий, принимая права требования к должнику, уплачивает цеденту 99,5% от размера уступленных прав, которые выплачиваются цессионарием цеденту по мере поступления сумм задолженности в течение пяти банковских дней с момента поступления каждой суммы вплоть до момента полной оплаты всей цены.

Якушиным О.А., являвшимся единственным участником общества "Спектр", 23.08.2011 принято решение о ликвидации общества, при этом полученные от должника права требования уступлены обществу с ограниченной ответственностью "Оптима" и Якушину О.А.

Обществом "Спектр" обязанность по оплате уступленных должником прав не исполнена.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание предусмотренные спорными договорами условия об оплате уступаемых прав требования, свидетельствующие об отсутствии намерений их исполнять, и то, что спорные сделки совершены после принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом, в отсутствие равноценного встречного предоставления, и повлекли уменьшение объема имущества должника более, чем на 20 % от балансовой стоимости всех активов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договоры уступки права требования повлекли нарушение имущественных прав кредиторов должника, выразившееся в уменьшении вероятности удовлетворения их требований за счет имущества должника, включенного в конкурсную массу, и признали их недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды правомерно учли произведенные обществом "Спектр" после совершения спорных сделок действия по уступке иным лицам прав требования, полученных по указанным договорам, и по ликвидации общества "Спектр", как совершенные с целью избежать встречного имущественного предоставления должнику по спорным сделкам.

Кроме того, суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, произведенных по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, также обоснованно установили, что общество "Спектр" должно было знать о том, что на момент совершения спорных сделок должник имел признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку общество "Спектр" обязанность по оплате уступленных прав (требований) не исполнило, доказательства погашения обществом "УЗЭМС" и обществом ППТК "Энерго" долга перед обществом "Спектр" не представлены, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на, что основания для применения последствий недействительности сделок отсутствуют.

Таким образом, удовлетворяя настоящие требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2013 по делу N А60-44406/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спектр" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.В. Шершон Е.Н. Сердитова