Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 марта 2014 г. N Ф09-1490/14 по делу N А07-18559/2012

Екатеринбург

24 марта 2014 г.

Дело N А07-18559/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Платоновой Е.А.,

судей Столярова А.А., Сулейменовой Т.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТриЯ" (ИНН: 0276098201, ОГРН: 1060276004832; далее - общество "ТриЯ") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.09.2013 по делу N А07-18559/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель государственного унитарного предприятия "Управление административными зданиями" (далее - предприятие "Управление административными зданиями") - Кудашев И.З. (доверенность от 18.11.2013 N 1360).

Общество "ТриЯ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Имущественная компания "Город" (далее - общество "Имущественная компания "Город"), предприятию "Управление административными зданиями" о признании незаконным отказа общества "Имущественная компания "Город" в заключении договора аренды имущества, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Дорофеева, 1, помещения N 1,2,4,5,6,7,8,9 этаж 1, Литеры А, А1, общей площадью 162,4 кв. м, выраженного в письме от 01.10.2012 за исх. N 253 и обязании предприятие "Управление административными зданиями" заключить договор аренды вышеуказанного имущества сроком на три года.

Общество "Имущественная компания "Город" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к обществу "ТриЯ" о признании сделки, заключенной на основании оферты от 16.07.2012 и акцепта от 19.07.2012, недействительной; об обязании общество "ТриЯ" освободить нежилые помещения 1, 2, 4-9 этаж 1 литера А, А1, общей площадью 162,4 кв. м в здании по адресу: г. Уфа, ул. Дорофеева, д. 1.

Предприятие "Управление административными зданиями" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "ТриЯ" и обществу "Имущественная компания "Город" о признании сделки по передаче в аренду нежилых помещений 1,2,4-9 этаж 1 литера А,А1, в нежилом здании по адресу: г. Уфа, ул. Дорофеева, на основании оферты общества "Имущественная компания "Город" от 16.07.2012 и согласия общества "ТриЯ" от 19.07.2012 ничтожной; об обязании общества "ТриЯ" освободить спорное нежилое помещение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - министерство).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.09.2013 (судья Нурисламова И.Н.) в удовлетворении требований общества "ТриЯ" по первоначальному иску и требований общества "Имущественная компания "Город" по встречному иску отказано, требования предприятия "Управление административными зданиями" по встречному иску удовлетворены (с учетом дополнительного решения от 07.10.2013).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 (судьи Ермолаева Л.П., Карпачева М.И., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ТриЯ" просит указанные судебные акты отменить, требования по первоначальному иску удовлетворить, в удовлетворении встречных исков отказать, ссылаясь на нарушение судами ст. 10, 195-197, 200, 250, 432-434, п. 1 ст. 609 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что выводы суда о не подписании истцом договора аренды, предложение к подписанию которого (оферта) было получено от общества "Имущественная компания "Город", ошибочны, поскольку истец направил в ответ на оферту однозначный акцепт в пределах срока оферты. По мнению заявителя, к оферте по смыслу ст. 432 - 434 Гражданского кодекса Российской Федерации следует относить только существенные условия договора, в силу чего наличие в оферте каких-либо дополнительных условий является незаконным. При данных обстоятельствах полагает, договор аренды заключенным. Указывая на то, что текст договора в письменной форме содержался в представленной ответчиком оферте, полагает, что требования ст. 609 Гражданского кодекса Российской Федерации о письменной форме договора аренды, выраженного в виде единого документа, были соблюдены. Способ подписания договора путем обмена офертой и акцептом не противоречит нормам Гражданского кодекса. Кроме того, заявитель указывает на то, что в действиях арендодателя в данном случае присутствует злоупотребление правом.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Имущественная компания "Город" просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения. Общество "Имущественная компания "Город" считает доводы, изложенные в кассационной жалобе, необоснованными.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие "Управление административными зданиями" просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения. Предприятие "Управление административными зданиями" считает доводы, изложенные в кассационной жалобе, необоснованными.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что за субъектом Российской Федерации - Республика Башкортостан в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20.02.2007 зарегистрировано право собственности на объект недвижимости - нежилое строение общей площадью 266,4 кв. м торгового назначения, литеры А, А1, А2, расположенное по адресу: г. Уфа, Кировский р-н, ул. Дорофеева, 1.

Указанное нежилое строение на основании договора о передаче государственного имущества в доверительное управление от 30.12.2005 N 224/647ДУ передано министерством (учредителем доверительного управления) в доверительное управление обществу "Имущественная компания "Город" (доверительный управляющий).

Между обществом "Имущественная компания "Город" (доверительный управляющий) (арендодатель) и обществом "ТриЯ" (арендатор) 01.09.2010 заключен договор аренды N 250/10, согласно условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное пользование часть здания - нежилое помещение N 1-11, этаж 1, литера А, А1; N 1, 2 этаж "подв", Литера А2, общей площадью 266,4 кв. м.

Договор аренды действует с 01.09.2010 по 31.07.2011 (п. 2.1 договора).

Помещение передано арендодателю по акту приема-передачи 01.09.2010.

Дополнительным соглашением от 05.09.2012 уточнен состав и размер площади арендуемого помещения, в соответствии с которым в аренду передано помещение N 1, 2, 4-9, этаж 1, литера А, А1 общей площадью 162,4 кв. м.

Обществом "Имущественная компания "Город" 30.09.2011 размещено извещение о проведении торгов, предметом которых по лоту N 13 являлось вышеуказанное помещение.

Общество "ТриЯ" зарегистрировано в качестве участника аукциона.

Согласно протоколу торгов, аукцион по лоту N 13 с единственным участником торгов признан несостоявшимся.

Обществом "Имущественная компания "Город" (доверительный управляющий) (арендодатель) по результатам торгов подготовлен проект договора аренды от 21.11.2011 N 116/11, содержащий подписи министерства (учредитель управления) и общества "Имущественная компания "Город".

Письмом от 20.04.2012 N 12 общество "ТриЯ" от подписания данного проекта договора отказалось, ссылаясь на несогласие с его условиями.

В адрес общество "ТриЯ" 16.07.2012 было направлено предложение (оферта) о заключении договора аренды занимаемого им нежилого помещения, с предложением о выполнении совокупности следующих условий: предоставить письменное извещение о безусловном согласии акцептовать оферту; обеспечить явку своего представителя в офис общества "Имущественная компания "Город", для подписания договора аренды на условиях, приложенных к оферте. В качестве приложения к оферте обществу "ТриЯ" направлен текст предлагаемого к заключению договора аренды.

Письмом от 19.07.2012 общество "ТриЯ" предоставило согласие (акцепт) на предложение к заключению договора аренды.

В связи с отказом общества "ТриЯ" от выполнения условия, о подписании договора аренды общество "Имущественная компания "Город" телеграммой уведомило общество "ТриЯ" об отзыве оферты.

Общество "ТриЯ" 04.09.2012 направило в адрес общества "Имущественная компания "Город" заявление о заключении договора аренды спорного помещения на новый срок, ссылаясь на наличие у него преимущественного права на заключение такого договора в силу положений ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 9 ст. 17.1 Федерального закона "О защите конкуренции" (далее - Закон "О защите конкуренции").

Письмом от 01.10.2012 общество "Имущественная компания "Город" отказало обществу "ТриЯ" в заключение договора аренды на новый срок без проведения аукциона.

Уведомлением от 05.10.2012 общество "Имущественная компания "Город" сообщило обществу "ТриЯ" о принятии министерством решения, предусматривающего иной порядок распоряжения объектом государственной собственности.

На основании приказа министерства от 01.04.2013 N 663 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.04.2013 зарегистрировано право хозяйственного ведения предприятия "Управление административными зданиями" на нежилое строение торгового назначения, одноэтажное, общей площадью 266,4 кв. м, литеры А, А1, А2, расположенное по адресу: г. Уфа, Кировский р-н, ул. Дорофеева, 1.

Соглашением от 01.04.2013 договор доверительного управления от 30.12.2005 расторгнут, спорное помещение в составе иного государственного имущества Республики Башкортостан (согласно Приложениям) передано министерству.

Предприятие "Управление административными зданиями" письмом от 01.07.2013 сообщило обществу "ТриЯ" о необходимости в семидневный срок освободить занимаемое помещение.

Полагая отказ в заключении договора аренды на новый срок необоснованным, общество "ТриЯ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на недействительность договора аренды от 01.09.2010 и отсутствие иных заключенных с обществом "ТриЯ" договоров аренды спорного помещения, общество "Имущественная компания "Город" обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Указывая на отсутствие у общества "ТриЯ" прав на владение и пользование спорным помещение, предприятие "Управление административными зданиями" обратилось в арбитражный суд к обществу "ТриЯ" и обществу "Имущественная компания "Город" также с самостоятельным иском.

Отказывая в удовлетворении требований общества "ТриЯ" по первоначальному иску и требований общества "Имущественная компания "Город" по встречному иску, при этом удовлетворяя требования предприятия "Управление административными зданиями", суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 17.1 Закона "О защите конкуренции" заключение договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества, не закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, может быть осуществлено только по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения этих договоров.

Как следует из разъяснений п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2012 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", в случаях, предусмотренных законом (например п. 1, 3 ст. 17.1 Закона "О защите конкуренции"), договор аренды в отношении государственного или муниципального имущества может быть заключен только по результатам проведения торгов.

Поскольку при заключении договора аренды от 01.09.2010 N 250/10 нарушены установленные законодательством условия об обязательности проведения торгов на его заключение, суды обоснованно признали спорную сделку, равно как и соглашение о ее продлении недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок.

Как следует из материалов дела, договор аренды от 21.11.2011 N 116/11, проект которого был подготовлен обществом "Имущественная компания "Город" по результатам несостоявшихся торгов по лоту N 13 в ноябре 2011 года, обществом "ТриЯ" подписан не был по мотиву несогласия с условиями такого договора.

Не подписание в установленный законом срок договора аренды по результатам несостоявшихся торгов свидетельствует об отказе претендента от заключения такого договора и окончании процедуры торгов по данному лоту.

Судами установлено, что до момента направления обществом "Имущественная компания "Город" новой оферты от 16.07.2012 в адрес общества "ТриЯ", последний не являлся арендатором спорного имущества по какому-либо договору аренды, в связи с чем не могло быть признано лицом, обладающим правом на заключение договора аренды на спорное помещение вне процедуры проведения торгов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали верный вывод о том, что акцептование обществом "ТриЯ" направленной в его адрес обществом "Имущественная компания "Город" оферты от 16.07.2012, не является обстоятельством, свидетельствующим о наличии между сторонами отношений аренды спорного имущества, поскольку заключение такого договора так же противоречит требованиям п. 1 ст. 17.1 Закона "О защите конкуренции" и влечет его недействительность.

С учетом изложенного, суды обоснованно удовлетворили заявленное предприятием "Управление административными зданиями" требование о признании сделки, заключенной на основании оферты общества "ТриЯ" от 16.07.2012 и согласия общества "Имущественная компания "Город" от 19.07.2012 недействительной.

Кроме того, суды правильно отказали в удовлетворении заявленных обществом "ТриЯ" требований, поскольку у него отсутствует статус арендатора спорного помещения, а также он не обладает каким-либо преимущественным правом на заключение договора аренды данного помещения.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения (ст. 304 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно норме ст. 305 Гражданского кодекса Российской Федерации права, предусмотренные ст. 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.

В силу отсутствия у общества "ТриЯ" установленных законом либо сделкой оснований пользования спорным помещением, последний незаконно владеет данными помещениями, чем нарушает права предприятия "Управление административными зданиями", в связи с чем предприятие вправе требовать освобождения принадлежащих ему помещений.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке доказательств, которые были предметом исследования судов, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.09.2013 по делу

N А07-18559/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью ТриЯ - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Платонова

Судьи

А.А. Столяров Т.В. Сулейменова