Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2014 г. N Ф09-321/14 по делу N А60-17640/2013

Екатеринбург

25 марта 2014 г.

Дело N А60-17640/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Шершон Н.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Свердловскавтодор" (далее - общество "Свердловскавтодор") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2013 по делу N А60-17640/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 по тому же делу по иску общества "Свердловскавтодор" к Глумову Анатолию Ивановичу, третьи лица: Чернакова Елена Михайловна, Косенко Алексей Анатольевич, Черно Владимир Владимирович, о взыскании 3 123 616 руб. 11 коп.

В судебном заседании приняли участие:

Чернакова Е.М. (паспорт);

Глумов А.И. (паспорт) и его представитель - Чернакова Е.М. (доверенность от 10.07.2012 N 2з-2042);

представитель общества "Свердловскавтодор" - Сутягин И.Л. (доверенность от 09.01.2014 N 141-02);

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Свердловскавтодор" 14.05.2013 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к бывшему директору общества Глумову А.И. о взыскании с него на основании ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" 3 123 616 руб. 11 коп. убытков, причиненных обществу в результате неразумных и недобросовестных действий директора общества Глумова А.И., подписавшего в период тяжелого финансового положения общества дополнительные соглашения от 18.07.2012 с работниками: Чернаковой Е.М., Косенко А.А., Черно В.В. о выплате им в случае расторжения трудового договора компенсации в размере 10 среднемесячных заработков, общая сумма которой составила 3 123 616 руб. 11 коп.

Определением суда от 03.07.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чернакова Е.М., Косенко А.А., Черно В.В.

Решением суда от 25.07.2013 (судья Федорова Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 (судьи Богданова Р.А., Григорьева Н.П., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе общество "Свердловскавтодор" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм процессуального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, ссылка судов на наличие у директора полномочий по подписанию дополнительных соглашений является необоснованной, поскольку данное обстоятельство не исключает наличия в его действиях неразумности или недобросовестности; также полагает необоснованной ссылку судов на то, что дополнительные соглашения не оспаривались как сделки, совершенные с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", так как удовлетворение требований о взыскании с директора убытков не зависит от факта признания недействительной сделки, повлекшей причинение таких убытков; считает, что подписание дополнительных соглашений о выплате компенсаций в связи с увольнением работников, не входящих в органы управления общества, свидетельствует о неразумности в действиях директора, поскольку не отвечает интересам общества, целью деятельности которого является извлечение прибыли. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что, подписывая дополнительные соглашения о выплате компенсаций, директором общества не учтено, что деятельность общества в 2012 году была убыточной; подписанные дополнительные соглашения были переданы директором общества не в отдел кадров, где они должны храниться, а работнику службы безопасности; о наличии данных соглашений обществу стало известно в момент увольнения работников и предъявления ими требований о выплате компенсаций, что свидетельствует о недобросовестности действий бывшего директора общества. Общество "Свердловскавтодор" ссылается также на то, что судом апелляционной инстанции необоснованно в нарушение ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, не учтены доводы общества о невозможности приобщения их в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Глумов А.И. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что истцом не доказана вся совокупность условий для взыскания убытков; правомерность заключения дополнительных соглашений и соответствие их требованиям ст. 57, 178 Трудового кодекса Российской Федерации подтверждается апелляционным определением Свердловского областного суда от 25.02.2014 по делу N 2151/2014 по иску Черно В.В., Чернаковой Е.М. и Косенко А.А. к обществу "Свердловскавтодор" о взыскании сумм компенсаций; данным судебным актом установлено, что генеральный директор, подписывая дополнительные соглашения, действовал в соответствии с полномочиями единоличного исполнительного органа, а также указано на то, что трудовое законодательство не содержит запрета на установление непосредственно в индивидуальном трудовом договоре условий о выплате выходных пособий в повышенном размере, в связи с чем закрепление данного условия в коллективном договоре не требуется.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Свердловскавтодор" создано путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия "Свердловскавтодор" на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 01.09.2008 N 1272-р.

Согласно Уставу общества единственным его учредителем является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

На основании распоряжений Территориального управления Росимущества по Свердловской области от 08.12.2011 N 528-р и от 19.11.2012 N 806-р в период с 08.12.2011 по 19.11.2012 директором общества "Свердловскавтодор" являлся Глумов А.И.

В период исполнения обязанности директора общества "Свердловскавтодор" Глумов А.И. 18.07.2012 заключил с работниками Черно В.В. (заместитель генерального директора по экономике и финансам), Чернаковой Е.М. (начальник управления правового обеспечения) и Косенко А.А. (главный бухгалтер) дополнительные соглашения к трудовым контрактам, в рамках которых данные работники получили право при прекращении трудовых правоотношений на получение компенсации в размере 10-ти среднемесячных заработков.

В рамках дела N 2-822/2013 в Верх-Исетском районном суде г. Екатеринбурга рассматриваются исковые требования Черно В.В., Чернаковой Е.М. и Косенко А.А. о взыскании с общества "Свердловскавтодор" компенсации в связи с расторжением трудовых договоров.

Общество "Свердловскавтодор" в лице директора Рыбина Д.А. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с бывшего директора общества Глумова А.И. на основании ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" 3 123 616 руб. 11 коп. убытков, причиненных обществу в результате его неразумных и недобросовестных действий, выразившихся в подписании в период тяжелого финансового положения общества дополнительных соглашений от 18.07.2012 с работниками: Чернаковой Е.М., Косенко А.А., Черно В.В. о выплате им в случае расторжения трудового договора компенсации в размере 10 среднемесячных заработков, общая сумма которой составила 3 123 616 руб. 11 коп.

В обоснование заявленных исковых требований общество "Свердловскавтодор" ссылается на то, что в 2012 году деятельность общества являлась убыточной, что в 2011 году чистый убыток составлял 136 507 тыс. руб., во 2 кв. 2012 года - 56 528 тыс. руб., в 3 кв. 2012 года - 48 837 тыс. руб., по итогам 2012 года - 105 842 тыс. руб.; дополнительные соглашения о выплате компенсации бывшим работникам общества не соответствуют интересам общества, целью деятельности которого является извлечение прибыли.

Глумов А.И., возражая против исковых требований, указал на то, что дополнительные соглашения заключены с квалифицированными специалистами, которые продолжительное время работали в обществе "Свердловскавтодор", стаж работы Чернаковой Е.М. - 16 лет, Косенко А.А. - 13 лет, Черно В.В. ранее работал на предприятии около 10 лет и был вновь приглашен на работу в обществе после прекращения трудовых отношений по причине смены руководства; заключение указанных соглашений имело своей целью стимулировать высококвалифицированных специалистов, длительное время работающих на предприятии, к продолжению трудовой деятельности и сохранению головного менеджмента в условиях нестабильности, в том числе наличия риска утраты работы в связи со сменой руководителя и повышенной напряженности с учетом выполнения ими обязанностей, выходящих за рамки обычной трудовой деятельности. Несмотря на то, что условия спорных соглашений предусматривали дополнительные гарантии сотрудникам при увольнении по собственному желанию, ни один из сотрудников непосредственно после их подписания не уволился с предприятия по собственному желанию.

Третьими лицами: Чернаковой Е.М., Косенко А.А., Черно В.В. представлены письменные пояснения, из которых следует, что они вынуждены были уволиться в связи со сменой руководителя предприятия.

Согласно п. 1 ст. 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 71 Закона об акционерных обществах).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 71 Закона об акционерных обществах).

В силу п. 2, 5 ст. 71 Закона об акционерных обществах общество вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (генеральному директору) о возмещении убытков, причиненных обществу его виновными действиями (бездействием).

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.

Согласно ст. 178 Трудового кодекса Российской Федерации трудовым договором или коллективным договором могут предусматриваться различные случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий.

Исследовав материалы дела, суды установили, что из Устава общества "Свердловскавтодор", коллективного договора на 2011-2013 г. между работодателем, обществом "Свердловскавтодор" и профсоюзной организацией следует, что генеральный директор Глумов А.И. действовал при заключении дополнительных соглашений от 18.07.2012 к трудовым контрактам в рамках своих полномочий.

Трудовое законодательство не устанавливает конкретный размер компенсации и не ограничивает ее каким-либо пределом; размер компенсации определяется трудовым договором, то есть по соглашению сторон. При этом целевым назначением этой выплаты является максимальная компенсация увольняемому лицу неблагоприятных последствий, вызванных потерей работы.

Учитывая, что разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды обоснованно указали на то, что доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.

Принимая во внимание то, что при подписании дополнительных соглашений от 18.07.2012 о выплате работникам компенсации при расторжении трудового контракта генеральный директор Глумов А.И. действовал в пределах своих полномочий, подписание таких соглашений не противоречит требованиям трудового законодательства, установив, что истцом не представлено надлежащих доказательств неразумности и недобросовестности действий Глумова А.И., суды пришли к выводу о недоказанности истцом заявленных требований в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что отрицательный результат финансовой деятельности общества не является бесспорным доказательством того, что условия дополнительных соглашений не отвечают критериям экономической обоснованности, целесообразности и эффективности, поскольку, как видно из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов общества, общество имело отрицательный результат финансово-хозяйственной деятельности не только в период заключения спорных дополнительных соглашений, но и в предыдущий период, а по итогам 2012 г. убыточность общества снизилась.

Учитывая, что дополнительные соглашения, устанавливающие компенсации в случае потери работы, были заключены с ведущими сотрудниками общества (Черно В.В. - заместитель директора по экономике и финансам, Чернакова Е.М. - начальник управления правового обеспечения и Косенко А.А. - главный бухгалтер), принимая во внимание пояснения Глумова А.И. о том, что дополнительные соглашения были заключены в целях стимулирования высококвалифицированных специалистов, длительное время работающих на предприятии, к продолжению трудовой деятельности в обществе в условиях нестабильности, в том числе при наличии риска утраты работы в связи со сменой руководителя, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что подписание дополнительных соглашений соответствовало интересам работодателя. Иного истцом не доказано.

Установив данные обстоятельства, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных истцом в ходе рассмотрения дела в порядке апелляционного производства, не принимаются.

Согласно ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Как видно из протокола судебного заседания и постановления суда апелляционной инстанции, судом апелляционной инстанции рассмотрено ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе: Положения об отделе кадров общества, письма заместителя руководителя Росимущества от 15.02.2001 и в удовлетворении его отказано, поскольку истец не обосновал невозможность представления указанных доказательств в суд первой инстанции по независящим от него уважительным причинам, что соответствует положениям ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм процессуального законодательства судом апелляционной инстанции не допущено.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2013 по делу N А60-17640/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Свердловскавтодор" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Н.В.Шершон И.А.Краснобаева