Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 марта 2014 г. N Ф09-1264/14 по делу N А50-12377/2013

Екатеринбург

27 марта 2014 г.

Дело N А50-12377/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Матанцева И.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чикулаевой Светланы Николаевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 по делу N А50-12377/2013 Арбитражного суда Пермского края по иску Чикулаевой С.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "УралЭнергоСети" (далее - общество), Инспекция Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми (далее - инспекция, регистрирующий орган), третье лицо - Ронжин Николай Александрович о признании недействительными решений общего собрания участников общества и признании незаконным акта регистрирующего органа.

В судебном заседании принял участие представитель Чикулевой С.Н. - Кочинова Д.А. (доверенность от 01.07.2013).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Чикулаева С.Н. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу, в котором просит (с учетом уточнений) признать недействительными решения участника общества, оформленные протоколом от 09.04.2013 N 1 (о переходе неоплаченной доли Чикулаевой С.Н. в размере 50% обществу и о распределении данной доли Ронжину Н.А.), просит признать недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в сведения об обществе на основании данных решений (регистрационный номер записи 2135904081620 от 18.04.2013) и обязать инспекцию аннулировать данные сведения, а также взыскать с общества судебные расходы на представителя в сумме 20 000 руб.

Определениями суда от 03.09.2013, от 16.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ронжин Н.А., в качестве ответчика - инспекция.

Решением суда от 03.10.2013 (судья Кульбакова Е.В.) исковые требования удовлетворены частично; решения участника общества, оформленные протоколом от 09.04.2013 N 1, признаны недействительными; с общества в пользу Чукулаевой С.Н. взыскано 20 000 руб. судебных расходов; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 (судьи Виноградова Л.Ф., Балдин Р.А., Кощеева М.Н.) решение суда отменено; в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Чикулаева С.Н. просит решение суда первой инстанции оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы считает, что вывод суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока на обжалование решений общего собрания участников общества, установленного п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", противоречит материалам дела, которые содержат сведения о том, что истец не имела возможности присутствовать на собрании 09.04.2013, так как она не была извещена о данном собрании в установленном законом порядке; имеющаяся в материалах дела выписка из ЕГРЮЛ от 18.04.2013 содержит сведения о Чикулаевой С.Н. как участнике общества с размером доли 50% уставного капитала, что опровергает доводы Ронжина Н.А. о том, что 18.04.2013 Чикулаева С.Н. уже знала о регистрации решения учредителя общества в отношении своей доли; доказательств того, что Чикулаева С.Н. узнала о принятом решении ранее двух месяцев своего обращения в суд с исковым заявлением ни ответчиком, ни третьим лицом не представлено.

В отзывах на кассационную жалобу Ронжин Н.А. и общество просят оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт получения информации об оспариваемом решении только 19.06.2013, выводы суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока на обжалование решений общего собрания участников общества не основаны на выписке из ЕГРЮЛ от 18.04.2013, при этом иные обстоятельства истцом не оспариваются.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2009; уставный капитал общества составляет 10 000 руб. Участниками общества на момент его создания являлись Чикулаева С.Н. и Ронжин Н.А., каждый с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Участником общества Ронжиным Н.А. 09.04.2013 принято решение о переходе доли Чикулаевой С.Н. обществу и распределении данной доли Ронжину Н.А. в связи с неоплатой Чикулаевой С.Н. доли в уставном капитале общества. Данные решения оформлены протоколом от 09.04.2013 N 1.

По заявлению общества на основании протокола от 09.04.2013 N 1 инспекцией принято решение от 18.04.2013 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Чикулаева С.Н. 02.07.2013 обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений участника общества, оформленных протоколом от 09.04.2013 N 1, признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных инспекцией на основании данных решений, а также просила обязать инспекцию аннулировать внесенные в ЕГРЮЛ сведения, взыскать с общества 20 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В обоснование заявленных требований Чикулаева С.Н. ссылается на то, что она оплатила свою долю в размере 5000 руб. путем внесения денежных средств в кассу общества, однако документ, подтверждающий оплату, ей не был выдан; с момента создания общества она являлась участником общества, участвовала в собраниях, голосовала по вопросам повестки дня, в 2012 году в обществе между ней и вторым участником Ронжиным Н.А. произошел корпоративный конфликт, о проведении собрания 09.04.2013 она не была извещена, участия в нем не принимала, полученная из ЕГРЮЛ выписка от 18.04.2013 содержала сведения об участниках общества: Ронжине Н.А. и Чикулаевой С.Н.; о том, что ее доля перераспределена Ронжину Н.А. и она исключена из общества, ей стало известно лишь 19.06.2013 в ходе опроса в ОБЭП отдела полиции N 2 (дислокация в Индустриальном районе).

Ответчик - общество, возражая против заявленных требований, заявил о пропуске истцом двухмесячного срока на обжалование решения общего собрания участников общества, установленного п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также ссылается на то, что истцом доля в размере 50% уставного капитала не оплачена, уставный капитал был оплачен одним участником - Ронжиным Н.А.

Ответчик - инспекция указывает на то, что заявителем были представлены все необходимые документы для регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; оснований для отказа в государственной регистрации данных изменений не имелось.

В силу ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что согласно п. 5.3 учредительного договора от 14.10.2009 на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями Ронжиным Н.А. и Чикулаевой С.Н. полностью; учредители общества обязуются к моменту государственной регистрации общества внести 100% своих вкладов в уставный капитал общества, следовательно, на момент регистрации общества участники общества должны были исполнить свою обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества.

В соответствии с п. 8 ст. 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В выписке из ЕГРЮЛ от 18.04.2013 содержатся сведения о Чикулаевой С.Н. как участнике общества с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что Чикулаева С.Н. как участник общества принимала участие в собраниях участников общества, принимала решения по вопросам повестки дня, что подтверждается протоколом собрания учредителей общества N 2 от 30.11.2009 N 2. Второй участник общества Ронжин Н.А. и само общество также признавали Чикулаеву С.Н. учредителем общества, о чем свидетельствует его заявление в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме N Р13001.

Проанализировав данные обстоятельства в совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу, что на период регистрации общества его уставный капитал был оплачен в полном объеме за счет учредителей общества. Доказательств иного суду не представлено.

В отзыве на исковое заявление Ронжин Н.А. не оспаривает факт оплаты всего уставного капитала, ссылается на то, что оплата произведена им в полном объеме (т. 2, л. д. 2).

При рассмотрении спора судом первой инстанции принято во внимание то, что в течение длительного периода времени с 2009 года по июнь 2013 года вопрос оплаты Чикулаевой С.Н. своей доли в уставном капитале общества среди участников общества не возникал, действия самих участников общества, связанные с проведением общих собраний, свидетельствует о том, что Чикулаева С.Н. являлась полноправным участником общества.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что материалами дела подтверждено, что Чикулаева С.Н. по состоянию на 09.04.2013 являлась участником общества, надлежащих доказательств наличия оснований для перехода доли Чикулаевой С.Н. к обществу в материалы дела не представлено.

В силу положений ст. 32, 36 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества; все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений; орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества; в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Уставом общества (редакция от 30.11.2009) иного способа уведомления участников общества не предусмотрено.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств уведомления Чикулаевой С.Н. о проведении собрания 09.04.2013, из протокола собрания от 09.04.2013 N 1 видно, что участие в собрании принимал только один участник общества - Ронжин Н.А., суд первой инстанции признал, что решения на данном собрании приняты с существенным нарушением требований ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что является основанием для признания указанных решений недействительными в порядке ст. 43 названного Закона.

Рассмотрев доводы общества о пропуске Чикулаевой С.Н. двухмесячного срока на обжалование решений собрания от 09.04.2013, установленного ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции признал их необоснованными и неподтвержденными надлежащими доказательствами в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отклоняя названные доводы ответчика, исходил из того, что Чикулаева С.Н. не извещалась о проведении собрания 09.04.2013, участия в нем не принимала; доказательств направления протокола собрания в адрес Чикулаевой С.Н. в материалах дела не имеется. Из искового заявления и пояснений Чикулаевой С.Н. следует, что об оспариваемых решениях она узнала 19.06.2013, с исковым заявлением Чикулаева С.Н. обратилась 02.07.2013, что подтверждается почтовым конвертом, то есть в течение двух месяцев с того момента, как ей стало известно о данных решениях, что соответствует требованиям ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Доказательств того, что Чикулаева С.Н. должна была знать или могла узнать об оспариваемых решениях ранее, в материалы дела не представлено.

Удовлетворив исковые требования, предъявленные к обществу, суд первой инстанции рассмотрел заявление Чикулаевой С.Н. о взыскании с общества 20 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителей.

Установив, что расходы подтверждены надлежащими доказательствами: договором возмездного оказания юридических услуг от 01.07.2013, заключенным между Чикулевой С.Н. и ООО "Ваша Защита", квитанцией к приходному кассовому ордеру от 01.07.2013 N 1 об оплате услуг в сумме 20 000 руб., учитывая категорию спора, принимая во внимание участие представителя истца в четырех судебных заседаниях, подготовку процессуальных документов, и установив отсутствие в материалах дела доказательств чрезмерности понесенных истцом расходов, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил заявление истца и взыскал с общества в пользу Чикулевой С.Н. 20 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

Признав, что решение инспекции от 18.04.2013 о регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, принято в соответствии с требованиями Федерального Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным названного решения инспекции и обязании инспекции аннулировать внесенные в ЕГРЮЛ сведения. Решение суда в названной части заявителем не обжалуется.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, пришел к выводам о пропуске истцом двухмесячного срока на обжалование решений общего собрания участников общества от 09.04.2013, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Между тем данные выводы суда апелляционной инстанции являются ошибочными, не соответствуют положениям ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и имеющимся в деле доказательствам.

В силу п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Оспариваемые решения приняты Ронжиным Н.А. 09.04.2013. Чикулаева С.Н. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании данных решений недействительными 02.07.2013, что подтверждает почтовый конверт, имеющийся в материалах дела. В исковом заявлении Чикулаева С.Н. указывает на то, что о принятых решениях ей стало известно лишь 19.06.2013 в ходе опроса в ОБЭП отдела полиции N 2 (дислокация в Индустриальном районе), куда она была вызвана телефонным звонком оперуполномоченного, поступившим ей 18.06.2013 на личный сотовый телефон, а также ссылается на то, что в выписке из ЕГРЮЛ от 18.04.2013 содержатся сведения о ней как участнике общества, владеющим 50% долей в уставном капитале общества.

Суд апелляционной инстанции признал срок на обращение с исковым заявлением пропущенным, ссылаясь на то, что Чикулаевой С.Н. не представлены доказательства того, что именно 19.06.2013 ей стало известно об оспариваемых решениях, а именно: не представлены билинг телефонных разговоров, документы, свидетельствующие о том, что она действительно 19.06.2013 давала объяснения в указанном ею отделе полиции, а также ссылаясь на то, что Чикулаева С.Н. проживает в ином районе, а не в Индустриальном районе.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции неправильно распределено бремя доказывания обстоятельств, касающихся пропуска истцом срока исковой давности.

Исходя из норм ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе подать в суд исковое заявление в течение двух месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, ответчик в силу норм ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе заявить о пропуске истцом срока исковой давности, представив надлежащие доказательства в обоснование данного заявления.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассматривая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности и отклоняя его ввиду недоказанности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что Чикулаева С.Н. не извещалась о проведении собрания 09.04.2013, участия в нем не принимала, доказательств направления протокола собрания в адрес Чикулаевой С.Н. в материалах дела не имеется, доказательств того, что Чикулаева С.Н. должна была знать или могла узнать об оспариваемых решениях ранее указанного ею срока (19.06.2013), ответчиком в материалы дела не представлено.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

Исходя из изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании ч. 2, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое с нарушением норм материального права - ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и норм процессуального права - ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции следует оставить в силе (п. 5 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку кассационная жалоба Чикулевой С.Н. удовлетворена, расходы на уплату госпошлины по кассационной жалобе в сумме 2000 руб. на основании ч. 5 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с общества в пользу Чикулевой С.Н.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 по делу N А50-12377/2013 Арбитражного суда Пермского края отменить.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 03.10.2013 по делу N А50-12377/2013 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УралЭнергоСети" в пользу Чикулаевой Светланы Николаевны в возмещение расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе 2000 (две тысячи) руб.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

И.В.Матанцев В.В.Плетнева