Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2014 г. N Ф09-11972/13 по делу N А47-8892/2012

Екатеринбург

31 марта 2014 г.

Дело N А47-8892/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юг" (далее - общество "Юг") Садыкова Айнура Асхатовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 по делу N А47-8892/2012 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании Арбитражного суда Оренбургской области путем использования систем видеоконференц-связи принял участие представитель общества "Юг" - Джуламанов Ю.Г. (доверенность от 06.09.2013).

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.03.2014 произведена замена судьи Краснобаевой И.А. на судью Артемьеву Н.А. (ч. 3 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.11.2012 общество "Юг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Хасанов Р.Р.

Конкурсный управляющий общества "Юг" Хасанов Р.Р. 26.02.2013 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области в рамках дела о банкротстве должника с заявлением к Почиталину Алексею Владимировичу о признании на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительным договора купли-продажи от 06.08.2010 автотранспортного средства HYUDAI HD (COUNTY) (SWR), цвет белый, 2007 года выпуска, регистрационный знак АМ 288 56, номер шасси XU7HD17ВР7М003186, номер двигателя D4Dв7334700, заключенного между обществом "Юг" и Почиталиным А.В., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу общества "Юг".

Определением суда от 13.06.2013 к участию в обособленном споре в качестве третьего лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Беляков Алексей Иванович.

Определением суда от 26.08.2013 Хасанов Р.Р. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 05.09.2013 конкурсным управляющим общества "Юг" утвержден Садыков А.А.

Конкурсный управляющий общества "Юг" Садыков А.А. уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил взыскать с Почиталина А.В. рыночную стоимость спорного имущества на дату заключения договора купли-продажи от 06.08.2011 в размере 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.10.2013 (судья Шальнева Н.В.) заявленные требования удовлетворены, договор купли-продажи от 06.08.2010 автотранспортного средства, заключенный между обществом "Юг" и Почиталиным А.В., признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Почиталина А.В. в пользу общества "Юг" 500 000 руб. и восстановления задолженности общества "Юг" перед Почиталиным А.В. в размере 1 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Карпусенко С.А.) определение суда от 17.10.2013 отменено в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 06.08.2011, заключенного между обществом "Юг" и Почиталиным А.В.; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 06.08.2011 в виде взыскания с Почиталина А.В. в пользу общества "Юг" 62 600 руб. В остальной части определение от 17.10.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Юг" Садыков А.А. просит постановление суда апелляционной инстанции от 27.12.2013 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что, исходя из копии паспорта технического средства, карточки учета транспортного средства, спорное имущество было снято с регистрационного учета должника и зарегистрировано за Почиталиным А.В. именно на основании договора купли-продажи от 06.08.2011 автотранспортного средства за 1000 руб., в связи с чем, судом апелляционной инстанции сделка была обоснованно признана недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 закона о банкротстве. Заявитель полагает, что выводы суда апелляционной инстанции о зачете денежных средств в размере 437 400 руб., выплаченных Беляковым А.И в счет исполнения иных обязательств, не связанных с правоотношениями между обществом "Юг" и Почиталиным А.В. в счет обязательств по договору купли-продажи от 06.08.2011, ошибочны и не соответствуют материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Почиталин А.В. просит в удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего должника отказать.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между обществом "Юг" (продавец) и Почиталиным А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомототранспортного средства от 06.08.2011, по условиям которого покупатель приобрел автомашину - автобус марки HYUDAI HD (COUNTY) (SWR), цвет белый, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак Т509АО56, номер шасси XU7HD17ВР7М003186, номер двигателя D4Dв7334700, ПТС серии 56 НВ N 600820 от 05.08.2011.

Пунктом 3 договора от 06.08.2011 предусмотрено, что стоимость автомобиля составляет 1 000 руб., которую продавец получил от покупателя.

Согласно карточке транспортного средства от 18.10.2012 собственником автомобиля значится Почиталин А.В.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.05.2012 принято к производству заявление о признании общества "Юг" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.06.2012 в отношении общества "Юг" введена процедура наблюдения.

Решением суда от 21.11.2012 общество "Юг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Садыков А.А

В соответствии с отчетом N 017/13 независимого оценщика Файзуллина Р.Р., составленным 18.04.2013, рыночная стоимость спорного имущества на дату реализации 06.08.2011 составила 500 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи автотранспортного средства совершена в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из неравноценности встречного исполнения при заключении договора от 06.08.2011, в качестве применения последствий недействительности сделки взыскал с Почиталина А.В. сумму 500 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 61.1, ст. 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должника вправе обратиться в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной в соответствии Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в названном Федеральном законе.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Принимая во внимание дату заключения оспариваемого договора и дату принятия заявления о признании должника банкротом, суды обоснованно указали на то, что оспариваемая сделка совершена должником в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим в подтверждение доводов о продаже автобуса по явно заниженной стоимости в размере 1000 руб. в материалы дела представлен отчет независимого оценщика Файзуллина Р.Р. от 18.04.2013 N 017/13, согласно которому рыночная стоимость автобуса по состоянию на 06.08.2011 составляла 500 000 руб.

Судами установлено, что из представленного отчета независимого оценщика следует, что фактический осмотр транспортного средства не осуществлялся. Описание и анализ объекта оценки выполнены на основании документов и устных пояснении заказчика (общества "Юг" в лице конкурсного управляющего Хасанова Р.Р.), поскольку транспортное средство отсутствует, оценщик исходил из того, что транспортное средство на момент его реализации находилось в техническом состоянии, соответствующему его хронологическому возрасту, нормальным условиям эксплуатации и хранения.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отчет независимого оценщика Файзуллина Р.Р. N 017/13 Почиталин А.В. не оспорил, доказательств, подтверждающих наличие технических неполадок у спорного имущества, в связи с чем его стоимость определена в размере 1 000 руб., не представил.

Учитывая установление судами совокупности всех условий, влекущих признание сделки должника недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, требование конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной удовлетворено правомерно.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Судами установлено, что между обществом "Юг" и Беляковым А.И. заключено соглашение (протокол) о намерениях от 19.11.2009 N 2-ПАЗ, по условиям которого, стороны определили, что в срок до 27.03.2012 между сторонами будет заключен договор купли-продажи транспортного средства: ПАЗ -32054, регистрационный номер АУ 036 56.

Согласно расписке от 19.11.2009 обществом "Юг" в лице генерального директора Верещагина А.В. приняты от Белякова А.И. денежные средства в размере 300 000 руб. за транспортное средство ПАЗ-32054.

В соглашении от 16.04.2010 о расторжении соглашения (протокола) о намерениях от 19.11.2009 N 2-ПАЗ, заключенного обществом "Юг" (арендодатель) и Беляковым А.И. (арендатор), стороны договорились расторгнуть соглашение (протокол) о намерениях от 19.11.2009; определили, что арендатор обязуется возвратить имущество арендодателю и уплатить арендные платежи до момента подписания акта приема-передачи имущества на основании произведенной сверки расчетов; арендодатель компенсирует арендатору денежную сумму в размере 300 000 руб., выплаченную им в момент заключения соглашения (протокола) о намерениях от 19.11.2009 N 2-ПАЗ, путем предоставления арендатору в собственность в момент списания автобуса ПАЗ-32054, государственный номер н7780056, общей стоимостью 302 747 руб.; арендодатель компенсирует арендатору расходы по установке газобаллоного оборудования в размере 13 500 руб., путем зачета 2 474 руб. в счет стоимости, указанной в п. 4.2.; арендатор отказывается от возвращения ему арендных платежей, выплаченных им по указанному соглашению, до момента его расторжения.

В соглашении о намерениях от 16.04.2010 общество "Юг" и Беляков А.И. договорились о том, что 19.11.2009 Беляков А.И. передал обществу "Юг" денежные средства в размере 300 000 руб. в счет предоплаты по соглашению (протоколу) о намерениях от 19.11.2009 N 2-ПАЗ; 16.04.2010 соглашение (протокол) о намерениях от 19.11.2009 N 2-ПАЗ сторонами расторгнут; сумма в размере 300 000 руб. зачтена в счет покупки Беляковым А.И. у общества "Юг" автобуса ПАЗ -32054, государственный номер н77800 56, 2005 года выпуска, в момент его списания, общей стоимостью 302 747 руб.

В соглашении от 14.03.2011 о расторжении соглашения о намерениях от 16.04.2011, заключенного обществом "Юг" (арендодатель) и Беляковым А.И. (арендатор), стороны договорились расторгнуть соглашение о намерениях от 16.04.2010; определили, что данное соглашение вступает в силу с 14.03.2011; арендатор обязуется возвратить имущество арендодателю и уплатить арендные платежи до момента подписания акта приема-передачи имущества на основании проведенной сверки расчетов.

В соглашении (протоколе) о намерениях от 14.03.2011 стороны договорились в срок до 30.09.2011 заключить договор купли-продажи транспортного средства HYUDAI HD (COUNTY) (SWR), цвет белый, 2007 года выпуска, регистрационный знак АМ 288 56, номер шасси XU7HD17ВР7М003186, номер двигателя D4Dв7334700.

В соглашении о стоимости имущества от 14.03.2011 стороны указали, что Беляков А.И. полностью оплатил стоимость автобуса в размере 437 400 руб.

Справкой за подписью генерального директора Сребницкого А.А. подтверждено, что сумма 437 400 руб. в период с 06.11.2009 по 30.03.2010 Беляковым А.И. внесена в кассу должника.

В материалы дела представлены приходно-кассовые ордеры на указанную сумму.

В отзыве на заявление конкурсного управляющего должника, представленном в суд первой инстанции, Беляков А.И. подтвердил, что по итогам оплаты автобуса им принято решение переоформить автобус на племянника - Почиталина А.В. с целью снизить расходы, связанные с переоформлением транспортного средства в Государственной инспекции безопасности дорожного движения, а также в связи с предоставлением племянником займа на сумму 50 000 руб.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что за Почиталина А.В. расчет за автобус HYUDAI HD (COUNTY) (SWR), цвет белый, 2007 года выпуска, регистрационный знак АМ 288 56, номер шасси XU7HD17ВР7М003186, произвел Беляков А.И.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании представленных доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в дело представлены доказательства оплаты стоимости спорного автотранспортного средства в размере 437 400 руб., судом апелляционной инстанций верно определены подлежащие применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с Почиталина А.В. в пользу должника 62 000 руб.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом судом апелляционной инстанции правомерно применены положения ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо. Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что между Почиталиным А.В. (покупатель) и третьим лицом - Беляковым А.И. имелась договоренность об оплате спорного автобуса третьим лицом, кредитор (продавец) не возражал против оплаты товара Беляковым А.И (т. 2., л. д. 122).

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, не установлено.

Исходя из изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 по делу N А47-8892/2012 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юг" Садыкова Айнура Асхатовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Н.А. Артемьева В.В. Плетнева