Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 апреля 2014 г. N Ф09-874/14 по делу N А07-8375/2013

Екатеринбург

02 апреля 2014 г.

Дело N А07-8375/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гусева О.Г.,

судей Лимонова И.В., Токмаковой А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Кувыкинский" (ОГРН: 1020202556736; далее - общество "Кувыкинский") Хусаинова Талгата Мухаметзяновича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2013 по делу N А07-8375/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Хусаинова Т.М. - Краев С.М. (доверенность от 13.06.2013, зарегистрировано в реестре N 2-2808).

Общество с ограниченной ответственностью "Нефтетранссервис" (ИНН: 0253007920, ОГРН: 1020201441050; далее - общество "Нефтетранссервис", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением (с учетом изменения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (ИНН: 0275067000; далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 10.04.2013 за государственным регистрационным номером 2130280409785 о прекращении деятельности общества "Кувыкинский" в связи с его ликвидацией.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор общества "Кувыкинский" Хусаинов Т.М.

Решением суда от 21.10.2013 (судья Салиева Л.В.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2014 (судьи Столяренко Г.М., Карпусенко С.А., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ликвидатор общества "Кувыкинский" Хусаинов Т.М. просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Заявитель жалобы считает, что признание судами незаконным решения регистрирующего органа о прекращении деятельности общества "Кувыкинский" в связи с его ликвидацией является необоснованным, поскольку оснований для отказа в регистрации прекращения деятельности юридического лица, предусмотренных п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), не имелось, так как заявителем в инспекцию представлены все необходимые документы, предусмотренные п. 1 ст. 21 Закона о регистрации, для внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации юридического лица; в силу п. 4 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представления других, кроме установленных Законом о регистрации документов; Закон о регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, изложенных в документах, представленных на государственную регистрацию при ликвидации юридического лица; государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер; действия Хусаинова Т.М. по составлению, утверждению и представлению промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов не признаны судом незаконными.

По мнению ликвидатора общества "Кувыкинский", обществом "Нефтетранссервис" при заявлении кредиторских требований нарушены нормы ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заявитель до утверждения ликвидационного баланса не предъявлял требований к ликвидационной комиссии общества "Кувыкинский", тем самым не выразил свое намерение на истребование денежных средств у ликвидируемого юридического лица, несмотря на то, что обществу "Нефтетранссервис" было известно о нахождении общества "Кувыкинский" в стадии добровольной ликвидации.

Инспекцией представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором она указывает на отсутствие у регистрирующего органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации общества "Кувыкинский" в связи с его ликвидацией и признания ликвидационного баланса названного юридического лица непредставленным, поскольку Закон о регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, изложенных в решении о ликвидации юридического лица, а также проверять соблюдение ликвидируемым обществом требований законодательства при принятии такого решения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Кувыкинский" зарегистрировано при создании 12.06.1999 администрацией Кировского р-на г. Уфы.

Общество "Нефтетранссервис" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Кувыкинский" о расторжении договора долевого инвестирования от 06.09.2002 N 1 и взыскании 37 485 400 руб. убытков.

Решением суда от 21.06.2012 по делу N А07-7788/2011, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012 по тому же делу, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 04.02.2013 указанные судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении требований общества "Нефтетранссервис" о расторжении договора и взыскании убытков в связи с неисполнением обществом "Кувыкинский" обязательств по передаче обществу "Нефтетранссервис" нежилых помещений площадью 455,7 кв.м на первом этаже объекта инвестирования, в этой части дело передано на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

После нового рассмотрения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2013 договор долевого инвестирования от 06.09.2002 N 1 расторгнут, с общества "Кувыкинский" в пользу общества "Нефтетранссервис" взысканы убытки в сумме 26 430 600 руб.

Участниками общества "Кувыкинский" Хусаиновым Т.М. и Хафизовой Г.А. принято решение о ликвидации общества, назначении ликвидатором Хусаинова Т.М.

Инспекцией в ЕГРЮЛ внесены записи о принятии решения о ликвидации общества "Кувыкинский", назначении ликвидатора.

В журнале "Вестник государственной регистрации" от 16.01.2013 N 2 (411) опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации общества "Кувыкинский" с указанием срока и порядка заявления требований кредиторами (в течение двух месяцев со дня опубликования сообщения).

Решением общего собрания участников ликвидируемого общества, оформленным протоколом от 18.03.2013 N 1, утвержден промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у общества "Кувыкинский" по состоянию на 18.03.2013 отсутствует.

Регистрирующим органом 27.03.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Решением общего собрания участников общества "Кувыкинский", оформленным протоколом от 03.04.2013 N 2, утвержден ликвидационный баланс, согласно которому у ликвидируемого общества кредиторская задолженность по состоянию на 03.04.2013 отсутствует.

Ликвидатор общества "Кувыкинский" Хусаинов Т.М. 03.04.2013 обратился в инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001; в регистрирующий орган ликвидатором представлены ликвидационный баланс по состоянию на 03.04.2013, чек-ордер об уплате государственной пошлины, протокол от 03.04.2013, доверенность, что подтверждается распиской.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом вынесено решение от 09.04.2013 N 11070А о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Кувыкинский" в связи с его ликвидацией по решению участников общества; 10.04.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2130280409785 о прекращении деятельности общества "Кувыкинский" в связи с его ликвидацией.

Общество "Нефтетранссервис", ссылаясь на то, что в ликвидационном балансе общества "Кувыкинский" отсутствовала информация о непогашенной задолженности перед ним, в связи с чем ликвидация общества "Кувыкинский" произведена на основании документов, содержащих недостоверные сведения о его обязательствах, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании недействительной регистрационной записи о прекращении деятельности общества "Кувыкинский" в связи с его ликвидацией.

Суды удовлетворили заявленные требования, исходя из того, что ликвидатору общества "Кувыкинский" Хусаинову Т.М. как его участнику на момент составления ликвидационного баланса было известно о неисполненном ликвидируемым юридическим лицом обязательстве перед обществом "Нефтетранссервис"; в регистрирующий орган для государственной регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией ликвидируемым обществом представлены документы, содержащие недостоверную информацию, в связи с чем государственная регистрация прекращения деятельности в связи с ликвидацией общества "Кувыкинский" нарушает права и законные интересы заявителя.

Выводы судов являются правильными и соответствуют действующему законодательству.

Согласно ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Пунктом 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подп. "а", "б" п. 1 ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В силу подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных названным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Установленный ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим уплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Судами установлено, что у общества "Кувыкинский" имеются неисполненные обязательства перед заявителем, что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом, обязательным к исполнению в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; данные обязательства возникли, а судебный акт о взыскании задолженности вынесен и вступил в законную силу до составления ликвидационной комиссией общества "Кувыкинский" ликвидационного баланса; доказательств погашения задолженности на момент принятия регистрирующим органом оспариваемого решения не представлено; для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ликвидатором общества "Кувыкинский" представлен ликвидационный баланс, не содержащий сведений о наличии кредиторской задолженности перед обществом "Нефтетранссервис" и ее погашении.

При таких обстоятельствах суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, исходя из того, что на момент принятия оспариваемого решения обществу "Кувыкинский" и его ликвидатору было известно о неисполненных перед обществом "Нефтетранссервис" обязательствах, сделали правильные выводы о том, что ликвидационный баланс общества "Кувыкинский" содержит недостоверные сведения, поскольку не отражает сведений о размере его кредиторской задолженности перед заявителем, в связи с чем решение инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Кувыкинский" в связи с его ликвидацией не может быть признано законным.

Основания для переоценки выводов судов и установленных по делу фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы ликвидатора общества "Кувыкинский", изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как они направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции в силу ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанные доводы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2013 по делу N А07-8375/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хусаинова Талгата Мухаметзяновича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Гусев

Судьи

И.В. Лимонов А.Н. Токмакова