Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 апреля 2014 г. N Ф09-1012/14 по делу N А47-1140/2013

Екатеринбург

03 апреля 2014 г.

Дело N А47-1140/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Ремдорсервис" муниципального образования "город Оренбург" (далее - предприятие "Ремдорсервис"; ИНН 5612035785, ОГРН 1025601806108) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.06.2013 по делу N А47-1140/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 по тому же делу по иску предприятия "Ремдорсервис" к обществу с ограниченной ответственностью "Созидание" (далее - общество "Созидание"; ИНН 5610091858, ОГРН 1065610002721) о взыскании 8 166 987 руб., по встречному иску общества "Созидание" к предприятию "Ремдорсервис" о взыскании 2 210 502 руб., с участием третьего лица: муниципального унитарного предприятия "Дормостремонт" муниципального образования "город Оренбург" (далее - предприятие "Дормостремонт").

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Созидание" - Ивин С.А. (доверенность от 09.01.2014 N 2).

Предприятие "Ремдорсервис" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Созидание" о взыскании 8 166 987 руб. задолженности по договору уступки (цессии) от 27.01.2011.

Определением суда от 07.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено предприятие "Дормостремонт".

Определением суда от 14.05.2013 к производству принято встречное исковое заявление общества "Созидание" к предприятию "Ремдорсервис" о взыскании 2 016 000 руб. задолженности в счет договора уступки (цессии) от 27.01.2011 и 194 502 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.06.2013 (судья Каракулин В.И.) в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены; с предприятия "Ремдорсервис" в пользу общества "Созидание" взыскано 2 210 502 руб., в том числе 2 016 000 руб. основного долга и 194 502 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 (судьи Махрова Н.В., Логиновских Л.Л., Рачков В.В.) решение суда от 19.06.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприятие "Ремдорсервис" просит решение суда первой инстанции от 19.06.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.11.2013 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что договор цессии от 27.01.2011 является незаключенным, поскольку сторонами не определен предмет договора, имеется лишь ссылка на акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2010, подписанный между предприятиями "Ремдорсервис" и "Дормостремонт"; основания возникновения задолженности в акте сверки взаимных расчетов не указаны. По мнению предприятия "Ремдорсервис", суды не исследовали основания возникновения задолженности предприятия "Дормостремонт" перед предприятием "Ремдорсервис" на сумму 8 166 987 руб. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что доказательства, позволяющие достоверно определить, что цессионарием была произведена оплата в соответствии с п. 2.2 договора цессии от 27.01.2011 отсутствуют. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что в материалах дела имеется письмо от 27.02.2012 N 37, согласно которому задолженность предприятия "Дормостремонт" перед предприятием "Ремдорсервис" по договору поручительства от 29.11.2006 N 181/1 переуступлена предприятием "Ремдорсервис" Деревяшкину Владимиру Калиновичу, соответственно, общество "Созидание" не имеет права требовать возврата ему 2 016 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Созидание" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между предприятием "Ремдорсервис" (цедент) и обществом "Созидание" (цессионарий) заключен договор уступки (цессии) от 27.01.2011, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности, имеющейся у предприятия "Дормостремонт" перед предприятием "Ремдорсервис", которая на дату подписания договора цессии составила 8 166 987 руб., что подтверждено актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2010, подписанным предприятиями "Ремдорсервис" и "Дормостремонт".

В силу п. 2.1 договора цессии от 27.01.2011 уступка права (требования) цедента к должнику по договору является возмездной.

Оплата за уступку задолженности производится путем снижения имеющейся у цедента перед цессионарием задолженности на 8 166 987 руб. (п. 2.2 договора цессии от 27.01.2011).

В пунктах 3.1, 3.2 договора цессии от 27.01.2011 предусмотрено, что в трехдневный срок со дня подписания договора цедент обязан передать цессионарию все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право (требование) цедента к должнику по акту приема-передачи, который составляется и подписывается полномочными представителями цессионария.

Согласно п. 3.4, 3.5 договора цессии от 27.01.2011 с момента подписания акта приема-передачи обязанности цедента по договору считаются исполненными; с момента подписания договора цессионарий становится новым кредитором должника.

В письме от 04.02.2011 предприятие "Ремдорсервис" уведомило конкурсного управляющего предприятия "Дормостремонт" Суслова О.А. о состоявшейся уступке.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2011 по делу N А47-3509/2011 в отношении предприятия "Ремдорсервис" введена процедура наблюдения.

Письмом от 27.02.2012 N 37 предприятие "Ремдорсервис" сообщило конкурсному управляющему предприятия "Дормостремонт" Суслову О.А. о том, что сумма задолженности предприятия "Дормостремонт" по договору поручительства от 29.12.2006 N183/1 с учетом дополнительного соглашения от 30.12.2008 N 1 (где последний поручал предприятию "Ремдорсервис" осуществлять охрану производственной базы, расположенной по адресу: г. Оренбург, ул. Братьев Черепановых, д. 7) дублировалась в двух договорах уступки права требования и была погашена полностью предприятием "Ремдорсервис" Деревяшкину В.К. Предприятие "Ремдорсервис" также просило конкурсного управляющего считать недействительным уведомление от 04.02.2011 об уступке права требования задолженности с предприятия "Дормостремонт" согласно договору цессии от 27.01.2011 и погасить образовавшуюся задолженность предприятию "Ремдорсервис".

Согласно письму от 02.03.2012 N 46 предприятие "Ремдорсервис" предложило конкурсному управляющему предприятия "Дормостремонт" Суслову О.А. перечислить задолженность в размере 2 016 000 руб. по указанным в письме реквизитам.

Платежным поручением от 02.03.2012 N 4 конкурсный управляющий предприятия "Дормостремонт" Суслов О.А. перечислил предприятию "Ремдорсервис" 2 016 000 руб. с указанием в поле "Назначение платежа" на оплату по договору поручительства от 29.12.2006 N 183/1 за 2007, 2008, 2009, 2010 годы.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.04.2012 по делу N А47-3509/2011 предприятие "Ремдорсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пахомов А.С.

Конкурсный управляющий предприятия "Ремдорсервис" обратился к обществу "Созидание" с письмом от 25.10.2012 N 180 о предоставлении доказательств расчета в счет договора уступки (цессии) от 27.01.2011 на сумму 8 166 987 руб., а также доказательств наличия задолженности предприятия "Ремдорсервис" перед обществом "Созидание".

Предприятие "Ремдорсервис", ссылаясь на неисполнение обществом "Созидание" требований письма от 25.10.2012 N 180 и отсутствие сведений об исполнении договора уступки (цессии) от 27.01.2011, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 8 166 987 руб. задолженности по договору уступки (цессии) от 27.01.2011.

Полагая, что 2 016 000 руб. перечислены предприятию "Ремдорсервис" должником без правовых оснований, общество "Созидание" предъявило в арбитражный суд встречный иск о взыскании 2 016 000 руб. задолженности в счет договора уступки (цессии) от 27.01.2011 и 194 502 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований предприятия "Ремдорсервис", суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обязанность цессионария по оплате за уступку состоит в снижении задолженности цедента перед цессионарием на сумму 8 166 987 руб. и эта обязанность цессионария считается исполненной с момента подписания сторонами договора цессии.

Удовлетворяя исковые требования общества "Созидание", суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на нормы о неосновательном обогащении сделали выводы о том, что договор цессии является действительным, уступка состоялась, следовательно, задолженность подлежит оплате новому кредитору.

Выводы судов являются правильными, соответствуют представленным доказательствам и действующему законодательству.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как установлено судами, письмом от 23.07.2012 N 207 общество "Созидание" сообщило конкурсному управляющему предприятия "Ремдорсервис" Пахомову А.С. о переходе к нему права требования с предприятия "Дормостремонт" задолженности в размере 8 166 987 руб. на основании договора цессии от 27.01.2011, заключенного между обществом "Созидание" и предприятием "Ремдорсервис"; указанная сумма долга согласно определению арбитражного суда от 03.03.2011 в рамках дела о банкротстве предприятия "Дормостремонт" была признана текущим платежом; уведомление об уступке требования получено предприятием "Дормостремонт" 04.02.2011, но 07.02.2012 им было перечислено 624 000 руб. и 05.03.2012 перечислено 2 016 000 руб. в адрес предприятия "Ремдорсервис"; в связи с изложенным общество "Созидание" просило вернуть 2 640 000 руб.

Согласно представленным в материалы дела определениям суда от 22.02.2012, 06.03.2012, 12.04.2012, 31.05.2012, 06.06.2012, 11.05.2012 по делу N А47-3509/2011 о банкротстве предприятия "Ремдорсервис" требования общества "Созидание" были признаны обоснованными на суммах 6 403 966 руб. 10 коп., 10 128 815 руб. 81 коп. и т.д., что подтверждает наличие задолженности предприятия "Ремдорсервис" перед обществом "Созидание".

В силу п. 2.2, 2.3 договора цессии от 27.01.2011 оплата за уступку задолженности производится путем снижения имеющейся у цедента перед цессионарием задолженности на 8 166 987 руб.; обязанности цессионария по договору считаются исполненными с момента подписания обеими сторонами договора.

Принимая во внимание, что между предприятием "Ремдорсервис" и обществом "Созидание" в период подписания договора цессии имелись обязательства, по которым названное предприятие выступало должником, что подтверждено вышеуказанными определениями суда и имеющимися в деле договорами, и по условиям договора уступки (цессии) от 27.01.2011 обязательство цессионария по оплате признается исполненным с момента подписания данного договора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для взыскания с общества "Созидание" в пользу предприятия "Ремдорсервис" 8 166 987 руб. задолженности по договору уступки (цессии) от 27.01.2011.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженные имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 названного Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Судами установлено, что по платежному поручению от 02.03.2012 N 4 предприятие "Дормостремонт" перечислило в пользу предприятия "Ремдорсервис" 2 016 000 руб., в качестве назначения платежа указано "по договору поручительства от 29.12.2006 N 183/1 за 2007, 2008, 2009, 2010 годы".

Вместе с тем, проанализировав переписку сторон и предприятия "Дормостремонт", суды установили, что данное перечисление в адрес предприятия "Ремдорсервис" произошло в связи с уведомлением должника цедентом о недействительности договора цессии от 27.01.2011.

Поскольку договор цессии от 27.01.2011 не признан судом недействительным, доводы о его незаключенности в суде первой инстанции заявлены не были, то право требования задолженности с предприятия "Дормостремонт" следует считать перешедшим к новому кредитору.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали с первоначального кредитора в пользу нового 2 016 000 руб., ошибочно уплаченных должником, в качестве неосновательного обогащения, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ссылка предприятия "Ремдорсервис" в кассационной жалобе на незаключенность договора цессии судом кассационной инстанции отклоняется, так как такое утверждение противоречит исковым требованиям данного предприятия - о взыскании задолженности по названному договору.

Остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Все обстоятельства спора судами обеих инстанций исследованы, имеющиеся в деле доказательства оценены в совокупности с учетом доводов и возражений участников спора в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.06.2013 по делу N А47-1140/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Ремдорсервис" муниципального образования "город Оренбург" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

И.В. Матанцев С.Н. Лиходумова