Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 июля 2015 г. N Ф09-3604/15 по делу N А76-21513/2014

Екатеринбург

01 июля 2015 г.

Дело N А76-21513/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В.А.,

судей Татариновой И.А., Платоновой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Прокатмонтаж" (далее - общество "Прокатмонтаж") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2014 по делу N А76-21513/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Прокатмонтаж" - Мощенко В.В. (доверенность от 24.10.2014).

Общество "Прокатмонтаж" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговое оборудование" (далее - общество "Торговое оборудование") о взыскании задолженности за фактическое пользование земельным участком в размере 2 613 337 руб. 98 коп. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация города Магнитогорска (далее - администрация).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2014 (судья Катульская И.К.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 (судьи Пивоварова Л.В., Карпачева М.И., Соколова И.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Прокатмонтаж" просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель указывает на то, что суды необоснованно признали юридически незначимым (ничтожным) соглашение о намерениях от 23.07.2013 в части согласования сумм задолженности за фактическое бездоговорное пользование земельным участком в прошлые периоды (неосновательное обогащение) и стоимость пользования земельным участком на будущие периоды. По мнению заявителя, суды своими судебными актами узаконили бесплатность пользования юридическим лицом земельным участком. Суды ошибочно посчитали, что истцом не доказан размер неосновательного обогащения. Кроме того, суд первой инстанции ошибочно посчитал, что поскольку ответчик не являлся арендатором земельного участка, а арендатором являлся истец, который не передавал его в субаренду ответчику оснований для взыскания с последнего неосновательного обогащения за фактическое пользование земельным участком не имеется. Заявитель считает, что суд ошибочно определил правовую природу соглашения о намерениях от 23.07.2013 как предварительного договора. Ответчик в п. 3 соглашения о намерениях от 23.07.2013 сам подтвердил наличие задолженности за фактическое использование земельного участка, арендуемого истцом, причем без исключения по площади.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что 29.04.2002 между обществом "Прокатмонтаж" (арендодатель) и обществом "Торговое оборудование" (арендатор) заключен договор N 129/2002 аренды здания с последующим выкупом, в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду здание модульного типа N 1 общей площадью 1282,6 кв. м и здание модульного типа N 2 общей площадью 1903,4 кв. м, расположенные по адресу: г. Магнитогорск, ул. Бехтерева, N 4/1 и 4/2 (п. 1.1 договора).

Согласно п. 3.1 договора сумма арендной платы составляет 152 878 руб. в месяц, включая НДС. Размер арендной платы не может быть увеличен арендодателем в одностороннем порядке.

Указанное имущество передано обществу "Торговое оборудование" по акту приема-передачи от 29.04.2002.

Между администрацией (арендодатель) и обществом "Прокатмонтаж" (арендатором) 16.10.2002 заключен договор аренды земли N 2426, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в пользование на условиях настоящего договора аренды земельный участок из категории земель: земли поселений (иная территориальная зона), с кадастровым номером 74:33:01 21 001:0001, площадью 8071,59 кв. м, расположенный по адресу: г. Магнитогорск, по ул. Бехтерева, для размещения производства мебели и торгового оборудования (п. 1.1, 1.2 договора).

Договор заключен сроком до 21.08.2007 (п. 2.1 договора).

Сторонами 31.07.2003 подписано дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 16.10.2002 N 2426, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель: земли поселения (иная территориальная зона), с кадастровым номером 74:33:01 21 001:0001, общей площадью 8071,59 кв. м, согласно кадастровому плану земельного участка (выписка из государственного земельного кадастра), находящийся по адресу (имеющие адресные ориентиры): ул. Бехтерева, для размещения производства мебели и торгового оборудования (п. 1.1 соглашения).

Договор аренды зарегистрирован в установленном порядке 18.11.2003, что подтверждается штампом регистрационной надписи на договоре.

Между сторонами 12.11.2009 подписано дополнительное соглашение к договору аренды земли от 16.10.2002 N 2426, согласно которому предметом договора является земельный участок из земель: земли населенных пунктов (зона производственно-коммунальных объектов IV-V классов) с кадастровым номером 74:33:01 21 001:0001, общей площадью 8071,59 кв. м, согласно кадастровому плану земельного участка (выписка из государственного земельного кадастра), находящийся по адресу (имеющий адресные ориентиры): г. Магнитогорск по ул. Бехтерева, 4 и 4/1 в Ленинском р-не, в границах, указанных в кадастровой карте (плане) участка, прилагаемой к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью, цель использования участка: участок с двумя существующими зданиями модульного типа для размещения производства мебели и торгового оборудования. Пункт 2.1 раздела 2 договора изложен в следующей редакции: настоящий договор заключен сроком до 08.04.2014.

Дополнительное соглашение зарегистрировано в установленном порядке 07.12.2009, что подтверждается штампом регистрационной надписи на соглашении.

Дополнительным соглашением от 13.05.2013 N 2 к договору от 29.04.2002 N 129/2002 аренды с последующим выкупом стороны констатировали факт полного исполнения сторонами обязательств по договору N 129/2002, в том числе в части исполнения обязанности арендатора по выплате арендодателю в полном объеме выкупной стоимости нежилых зданий в размере 5 500 000 руб. и пришли к соглашению о прекращении права собственности у арендодателя на вышеуказанные нежилые здания и возникновении права собственности на эти здания у арендатора.

Переход права собственности на объекты недвижимости к обществу "Торговое оборудование" зарегистрирован в установленном порядке 13.11.2013, что подтверждается штампом регистрационной надписи на соглашении.

Общество "Прокатмонтаж" и общество "Торговое оборудование" 23.07.2013 подписали соглашение о намерениях, по условиям которого общество "Прокатмонтаж", являясь арендатором земельного участка, на котором расположены вышеуказанные объекты недвижимости, обязалось в срок не позднее чем через пять рабочих дней с момента заключения настоящего соглашения запросить согласие арендодателя (администрации) на перевод в полном объеме своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.10.2002 N 2426 обществу "Торговое оборудование". Стороны подтвердили намерение совершить все необходимые действия по переводу своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.10.2002 N 2426 с общества "Прокатмонтаж" на общество "Торговое оборудование".

В п. 3 и 5 соглашения стороны констатировали задолженность за фактическое пользование земельным участком на стороне ответчика перед истцом в размере 2 215 863 руб. и установили плату за фактическое пользование земельным участком ответчика в размере 108 402 руб. 02 коп. до момента перевода всех прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Между обществом "Прокатмонтаж" (арендатор) и обществом "Торговое оборудование" (новый арендатор) 21.10.2013 заключен договор переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.10.2002 N 2426, согласно которому арендатор обязуется передать новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка между арендатором и арендодателем от 16.10.2002 N 2426, а новый арендатор обязуется принять переданные ему права и обязанности (п. 1.1 договора).

На основании п. 1.7 договора разрешенное использование земельного участка: участок с двумя существующими зданиями модульного типа для размещения производства мебели и торгового оборудования.

Письмом от 04.06.2014 N 64-1429 общество "Прокатмонтаж" известило общество "Торговое оборудование" о наличии у него обязательства по уплате задолженности за фактическое пользование земельным участком на условиях соглашения о намерениях от 23.07.2013.

Общество "Торговое оборудование" денежные средства в истребуемом размере не перечислило.

Ссылаясь на наличие на стороне общества "Торговое оборудование" неосновательного обогащения в размере 2 613 337 руб. 98 коп., общество "Прокатмонтаж" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу о том, что обществом "Прокатмонтаж" не доказано наличие на стороне общества "Торговое оборудование" неосновательного обогащения в заявленном размере за счет истца. Кроме того, суды сослались на то, что в соглашении о намерениях от 23.07.2013, которое квалифицировано судами как предварительный договор не указано за какой период и каким образом исчислена указанная в соглашении сумма задолженности. Также суды пришли к выводу о том, что из материалов дела не представляется возможным установить факт оплаты обществом "Прокатмонтаж" за использование земельного участка по договору аренды от 16.10.2002 N 2426 спорной суммы, а, соответственно, и то обстоятельство, что истец является потерпевшим в результате неосновательного обогащения ответчика.

Суд кассационной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В силу ст. 1102 названного Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в ст. 1109 названного Кодекса.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, которые должен доказать истец, обратившись в суд с таким иском, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

В материалах дела имеются акты сверки по договору аренды земельного участка земли от 16.10.2002 N 2426, свидетельствующие о внесении истцом арендной платы по договору за весь период до момента перевода прав и обязанностей по нему на ответчика. При этом ответчик не оспаривает факт пользования земельным участком без оформления договора.

Из договора аренды здания от 29.04.2002 N 129/2002 видно, что арендная плата не включает в себя плату за пользование землей. Более того, воля сторон и намерения относительно оплаты пользования земельным участком отдельно, вне рамок договора аренды здания подтверждается заключенным соглашением о намерениях от 23.07.2013.

Поскольку истец оплачивал арендное пользование, а фактически земельным участком без оплаты пользовался ответчик, то в соответствии с нормами ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчика следует считать неосновательно обогатившимся за счет истца. Размер же неосновательного обогащения в данном случае следует определять с учетом того, что фактически истец просит компенсировать ему затраты по арендной плате за землю в период использование ее ответчиком.

При таких обстоятельствах, необходимо в пределах срока исковой давности соотнести выплаченные истцом суммы арендной платы с суммой признанной ответчиком задолженности по соглашению о намерениях. Вывод судов о наличии оснований для отказа в иске полностью является ошибочным.

Необходимо отметить, что правоотношения сторон, регулируемые указанным соглашением не содержат обязательных признаков предварительного договора (ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому правовая природа соглашения судами определена неверно.

Как следует из п. 3 соглашения стороны констатируют тот факт, что за прошлые периоды пользования спорным земельным участком имеется задолженность, определили сумму задолженности общества "Торговое оборудование" и порядок ее погашения. При этом, положений, обязывающих заключить в будущем основной договор соглашение не содержит.

Данные существенные обстоятельства не были предметом исследования судов, поэтому выводы судов о не доказанности наличия на стороне общества "Торговое оборудование" неосновательного обогащения, являются необоснованными.

С учетом изложенного, поскольку обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, судами не установлены, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене в соответствии с ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить значимые для дела обстоятельства, дать оценку всем имеющимся в материалах дела доказательствам, а также доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, и рассмотреть спор по существу заявленных требований в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2014 по делу N А76-21513/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

И.А. Татаринова Е.А. Платонова