Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 апреля 2014 г. N Ф09-1716/14 по делу N А07-3650/2013

Екатеринбург

17 апреля 2014 г.

Дело N А07-3650/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2014 года.

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19 ноября 2014 г. N 309-ЭС14-376 настоящее постановление отменено в части отказа в иске

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.

судей Сердитовой Е.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кашаповой Галии Гимадрисламовны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2013 по делу N А07-3650/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по тому же делу по иску Кашаповой Г.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Новые Технологии" (ИНН 0272013528, ОГРН 1050203696377, далее - общество "Новые Технологии"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 39 по Республике Башкортостан, при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Индиго" о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

В судебном заседании принял участие представитель Кашаповой Г.Г. - Малядский Б.М. (доверенность от 18.01.2013 N 1-401).

Кашапова Г.Г. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Новые технологии", обществу с ограниченной ответственностью "Индиго" (далее - общество "Индиго"), Кашапову Ильфиру Гаязовичу, с привлечением в качестве заинтересованного лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным Протокола общего собрания участников общества "Новые технологии" N 4 от 08.11.2012 в части передачи доли участника общества "Новые технологии" Кашапова И.Г. в размере 30% долей к Кашаповой Г.Г, и включения Кашаповой Г.Г, в число участников "Новые технологии"; о признании недействительным Свидетельства от 15.11.2012 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц в части государственной регистрации Кашаповой Г.Г. в качестве участника общества "Новые технологии" с долей в уставном капитале общества в размере 30% долей.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнила круг ответчиков, третьих лиц и исковые требования, окончательно определив в качестве ответчиков - общество "Новые технологии", инспекцию, в качестве третьих лиц - общество "Индиго", Кашапова И.Г. и следующие исковые требования:

- о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Новые технологии", оформленного протоколом N 4 от 08.11.2012 по п. 3 повестки дня - в полном объеме, по п. 4 повестки дня - в части регистрации Кашаповой Г.Г. в качестве участника общества "Новые технологии";

- о признании недействительным решения регистрирующего органа от 14.11.2012 N 23148А в части государственной регистрации Кашаповой Г.Г. в качестве участника общества "Новые технологии", с долей в размере 30%, о чем 15.11.2012 внесена запись в ЕГРЮЛ N 6120280010460.

Определением от 24.06.2013 по ходатайству истца регистрирующий орган исключен из числа заинтересованных лиц и привлечен в качестве второго ответчика по делу; общество "Индиго" и Кашапов И.Г. исключены из числа ответчиков и привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением суда первой инстанции от 31.10.2013 (судья Салихова И.З.) в удовлетворении заявленных требований Кашаповой Г.Г. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 (судьи Карпусенко С.А., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) решение от 31.10.2013 отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований Кашаповой Г.Г. к обществу "Новые Технологии", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Новые технологии" по п. 3.1. о принятии в общество "Новые Технологии" Кашаповой Г.Г., оформленного протоколом общего собрания участников общества "Новые технологии" N 4 от 08.11.2012, в указанной части исковое заявление Кашаповой Г.Г. удовлетворено: признано недействительным решение общего собрания участников общества "Новые технологии" по п. 3.1. о принятии в общество "Новые Технологии" Кашаповой Г.Г, оформленного протоколом общего собрания участников общества "Новые технологии" N 4 от 08.11.2012; в остальной части решение от 31.10.2013 оставлено без изменения.

Кашапова Г.Г. обратилась с кассационной жалобой на указанные судебные акты, просит отменить, ссылаясь на то, что решение в неотмененной части и постановление в части оставления решения в неотмененной без изменения вынесены при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права. Кашапова Г.Г. указывает, что была включена в число участников общества "Новые технологии" и зарегистрирована в качестве такого участника без какого-либо ее волеизъявления. Заявитель ссылается на то, что также не имелось ее волеизъявления на получение присужденного имущества (имущественных прав) в виде 30% доли в уставном капитале общества "Новые технологии", никаких действий она не осуществляла, иное ответчиками не доказано. С учетом изложенного, по мнению Кашаповой Г.Г., подлежали удовлетворению ее требования в полном объеме. Кроме того, Кашапова Г.Г. полагает, что доводы иска о признании недействительным решения регистрирующего органа связаны не только с недействительностью в части решения общего собрания участников общества "Новые технологии", оформленного протоколом общего собрания участников общества "Новые технологии" N 4 от 08.11.2012, но и ввиду того, что регистрирующий орган не имел права принимать в качестве основания перехода доли решение Ленинского районного суда г. Уфы от 04.09.2012 от лица, не являющегося ни стороной, ни взыскателем по данному делу.

Регистрирующим органом представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором инспекция просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными, выводы соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество "Новые технологии" 06.04.2005 зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1050203696377 с уставным капиталом 10 000 руб.

Вступившим 05.10.2012 в законную силу решением Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 04.09.2012 произведен раздел общего имущества супругов Кашапова И.Г. и Кашаповой Г.Г., в том числе на долю в уставном капитале общества "Новые технологии", равную 60% уставного капитала общества, при этом в результате раздела имущества на долю Кашапова И.Г. выделено 30% доли уставного капитала общества "Новые технологии", на долю Кашаповой Г.Г. выделено 30% доли уставного капитала общества "Новые технологии".

Согласно указанному решению учредителями общества "Новые технологии" являлись Кашапов И.Г. (60% уставного капитала, номинальной стоимостью 6000 руб.) и Хамзин В.Г. (40% уставного капитала, номинальной стоимостью 4000 руб.).

Судом учтено, что учредитель Хамзин В.Г. не возражал в разделе доли в уставном капитале общества, принадлежащей Кашапову И.Г., а Кашапов И.Г. признал встречное исковое заявление Кашаповой Г.Г. в части раздела доли в обществе "Новые технологии".

На собрании участников общества "Новые технологии", состоявшемся 08.11.2012, на котором присутствовали участники общества - общество "Индиго" (40% доли уставного капитала) и Кашапов И.Г. (60% доли уставного капитала) с повесткой дня по пункту 3 "О принятии в Общество Кашаповой Г.Г. и передаче части доли, принадлежащей Кашапову И.Г., Кашаповой Г.Г,; по пункту 4 "О государственной регистрации изменений ООО "Новые технологии"" были приняты следующие решения:

- по пункту 3 повестки дня - "Принять в Общество Кашапову Г.Г, и передать часть доли, принадлежащей Кашапову И.Г. в уставном капитале Общества, Кашаповой Г.Г, в соответствии с решением Ленинского районного суда г. Уфы РБ N 2-1737/12 от 04.09.2012, распределив доли в уставном капитале Общества следующим образом: Кашапову И.Г. принадлежит 30% доли уставного капитала Общества, что составляет 3 000 руб.; Кашаповой Г.Г, принадлежит 30% доли уставного капитала Общества, что составляет 3 000 руб.; Обществу "Индиго" принадлежит 40% доли уставного капитала Общества, что составляет 4 000 руб.

- по пункту 4 повестки дня - "Поручить временно исполняющему обязанности директора Общества представить на государственную регистрацию изменения общества "Новые технологии".

В регистрирующий орган 08.11.2012 поступило заявление исполняющего обязанности руководителя общества "Новые технологии" Суворовой Т.Ф. по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, копия решения Ленинского районного суда г. Уфы РБ по делу N 2-1737/12 от 04.09.2012, протокол общего собрания общества "Новые технологии" N 4 от 08.11.2012.

На основании указанного заявления и приложенных документов регистрирующим органом 14.11.2012 принято решение N 23148А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и внесена запись за N 6120280010460, согласно которой в реестр внесены сведения о возникновении у Кашаповой Г.Г. права на долю в размере 30% и прекращении права на указанную долю у Кашапова И.Г.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.11.2012 в обществе находится единственный участник - Кашапова Г.Г. с долей в уставном капитале 30%, а 70% принадлежат обществу.

Кашапова Г.Г., ссылаясь на то, что само по себе решение Ленинского районного суда г. Уфы от 04.09.2012 является лишь основанием для приобретения ею прав и обязанностей участника общества "Новые технологии", поскольку никаких мер по оформлению Кашаповой Г.Г. своего участия в обществе "Новые технологии" не принималось, соответствующего заявления о включении в число участников общества не подавалось, оформления передачи доли общества от Кашапова И.Г. к Кашаповой Г.Г. не производилось, о дате, времени и месте общего собрания участников общества на 08.11.2012 Кашапова Г.Г. не уведомлялась, регистрирующий орган не имел права принимать в качестве основания для перехода доли (части доли) решение суда от лица, не являющегося взыскателем, обратилась в суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, принял во внимание ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200, п. 2 ст. 17, п. 4 ст. 9, п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и пришел к выводу о том, что в регистрирующий орган был представлен необходимый перечень документов для регистрации соответствующих изменений, регистрационные действия по принятию оспариваемого решения и совершенной на его основании записи были произведены в соответствии с Законом о регистрации. Данный вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания решения МИФНС N39 по РБ от 14.11.2012 N23148А в части государственной регистрации Кашаповой Г.Г. в качестве участника общества "Новые технологии" с долей в размере 30%, о чем 15.11.2012 внесена запись в ЕГРЮЛ N6120280010460, недействительным является верным, соответствующим материалам дела и требованиям действующего законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества, относится, в том числе несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания.

В соответствии с п.1 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абз. 2 п. 12 ст. 21 указанного Закона к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода.

Судом первой инстанции указано, что доля Кашаповой Г.Г. в уставном капитале общества "Новые технологии" в размере 30% уставного капитала общества "Новые технологии" установлена на основании вступившего в законную силу решения Ленинского районного суда г. Уфы РБ, в силу которого была изменена и доля Кашапова И.Г.

Данное решение суда представлено Кашаповым И.Г. в общество "Новые технологии", где на собрании участников 08.11.2012 по п.3 повестки дня принято решение о принятии в общество Кашаповой Г.Г. с долей 30% с уменьшением доли Кашапова И.Г. до 30%, по п. 4 повестки дня - поручить временно исполняющему обязанности директора общества представить на государственную регистрацию изменения общества "Новые технологии".

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что Кашапова Г.Г. о проведении в обществе собрания 08.11.2012 не была извещена.

Таким образом, суд первой инстанции, установив, что право на долю в уставном капитале общества возникло у истца на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, сделал вывод о недоказанности истцом нарушения его прав и законных интересов, как участника общества, принятыми по оспариваемым п. 3 и 4 повестки дня собрания решения от 08.11.2012, и отказал в удовлетворении исковых требований Кашаповой Г.Г. о признании решения общего собрания участников общества "Новые технологии", оформленного протоколом N 4 от 08.11.2012 по указанным пунктам.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований Кашаповой Г.Г. о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Новые технологии" по п. 3.1. о принятии в общество "Новые Технологии" Кашаповой Г.Г., оформленного протоколом общего собрания участников общества "Новые технологии" N 4 от 08.11.2012. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Как следует из вышеназванного решения Ленинского районного суда г. Уфы от 04.09.2012 Кашаповой Г.Г. выделено 30% доли уставного капитала общества "Новые технологии". Однако, в указанном решении судом не разрешался вопрос о приобретении Кашаповой Г.Г. статуса участника общества "Новые технологии".

По смыслу ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.

Порядок вступления в состав участников общества регулируется Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Учитывая, что переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что Кашапова Г.Г. статус участника общества на основании решения Ленинского районного суда г. Уфы от 04.09.2012 не приобрела.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции неправомерно отклонил довод истца о том, что статус участника общества у Кашаповой Г.Г. мог возникнуть лишь после ее обращения в общество с заявлением о включении ее в состав участников, а решение суда общей юрисдикции предоставило ей лишь имущественные права по отношению к обществу "Новые технологии".

Кроме того, судами обеих инстанций установлено, что Кашапова Г.Г. не принимала участия в собрании общества "Новые технологии" 08.11.2012, о его проведении не была извещена. Данный факт является существенным нарушением прав и законных интересов истца и влечёт признание оспариваемого решения собрания участников общества недействительным.

Следовательно, решение общего собрания участников общества "Новые технологии" по пункту 3.1. о принятии в общество "Новые Технологии" Кашаповой Г.Г., оформленного протоколом общего собрания участников общества "Новые технологии" N 4 от 08.11.2012, является недействительным, отказ суда в удовлетворении исковых требований Кашапововй Г.Г. в указанной части является необоснованным.

Между тем ссылка заявителя кассационной жалобы на незаконность решения инспекции от 14.11.2012 N 23148А в части государственной регистрации Кашаповой Г.Г. в качестве участника общества "Новые технологии" судом апелляционной инстанции правомерно отклонена.

Судами установлено, что для регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в регистрирующий орган было подано заявление исполняющего обязанности руководителя общества "Новые технологии" Суворовой Т.Ф. по форме Р1400, копия решения Ленинского районного суда г. Уфы РБ от 04.09.2012, протокол общего собрания общества "Новые технологии" N 4 от 08.11.2012.

Исследовав и оценив материалы дела, суды обеих инстанций верно указали, что документы, представленные для внесения в реестр изменений, соответствовали требованиям Закона, в связи с чем на момент их подачи у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения об обществе "Новые технологии".

Доказательств, свидетельствующих о наличии на момент подачи заявления оснований, при которых допускается отказ в государственной регистрации в соответствии с п. 1 ст. 23 Закона о регистрации, лицами, участвующими в деле, не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что оспариваемое решение регистрирующего органа принято в соответствии с законодательством Российской Федерации, оснований для признания его недействительным у суда не имелось.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по делу N А07-3650/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Кашаповой Галии Гимадисламовны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В.Плетнева

Судьи

Е.Н.Сердитова Н.А.Артемьева