Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2014 г. N 18АП-13698/13

г. Челябинск

23 января 2014 г.

Дело N А07-3650/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кашаповой Галии Гимадисламовны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2013 по делу N А07-3650/2013 (судья Салихова И.З.)

В заседании принял участие представитель:

Кашаповой Галии Гимадиславовны - Малядский Б.М. (доверенность от 18.01.2013).

Кашапова Галия Гимадрисламовна, г. Уфа Республики Башкортостан (далее - истец, Кашапова Г.Г.) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новые технологии", г. Уфа Республики Башкортостан (далее - ООО "Новые технологии"), обществу с ограниченной ответственностью "Индиго", г. Уфа Республики Башкортостан (далее - ООО "Индиго"), Кашапову Ильфиру Гаязовичу, г. Уфа Республики Башкортостан (далее - Кашапов И.Г.), с привлечением в качестве заинтересованного лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан): о признании недействительным Протокола общего собрания участников ООО "Новые технологии" N 4 от 08.11.2012 в части передачи доли участника ООО "Новые технологии" Кашапова И.Г. в размере 30% долей к Кашаповой Г.Г, и включения Кашаповой Г.Г, в число участников ООО "Новые технологии"; о признании недействительным Свидетельства от 15.11.2012 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (дале - ЕГРЮЛ) в части государственной регистрации Кашаповой Г.Г. в качестве участника ООО "Новые технологии" с долей в уставном капитале общества в размере 30% долей (т.1. л.д. 4-6).

До принятия решения по существу спора истец неоднократно уточнял круг ответчиков, третьих лиц и исковые требования, окончательно определив в качестве ответчиков - ООО "Новые технологии", МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан, в качестве третьих лиц - ООО "Индиго", Кашапова И.Г. и следующие исковые требования:

- о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Новые технологии", оформленного протоколом N 4 от 08.11.2012 по пункту 3 повестки дня - в полном объеме, по пункту 4 повестки дня - в части регистрации Кашаповой Г.Г. в качестве участника ООО "Новые технологии";

- о признании недействительным решения регистрирующего органа (МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан) от 14.11.2012 N 23148А в части государственной регистрации Кашаповой Г.Г. в качестве участника ООО "Новые технологии", с долей в размере 30%, о чем 15.11.2012 внесена запись в ЕГРЮЛ N 6120280010460 (т.2, л.д. 10-12; т.3, л.д. 68).

По ходатайству истца определением от 24.06.2013 МИФНС N 39 по РБ исключена из числа заинтересованных лиц и привлечена в качестве второго ответчика по делу; ООО "Индиго" и Кашапов И.Г. исключены из числа ответчиков и привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора (т.2, л.д. 45-46).

Решением суда первой инстанции от 31.10.2013 (резолютивная часть от 25.10.2013) в удовлетворении исковых требований Кашаповой Г.Г. судом первой инстанции отказано (т.3. л.д. 127-135).

В апелляционной жалобе Кашапова Г.Г. просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования Кашаповой Г.М. удовлетворить (т.4, л.д. 3-7).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы Кашапова Г.Г. ссылалась на то, что волеизъявления Кашаповой Г.Г. на получение присуждённого имущества (имущественных прав) в виде 30% долей в уставном капитале ООО "Новые технологии" и вхождение в число участников ООО "Новые технологии" не имелось, действия, направленные на осуществление указанных гражданских прав, истцом не осуществлялись. Регистрирующий орган не имел права принимать в качестве основания для перехода доли (части доли) решение суда от лица, не являющегося ни стороной, ни взыскателем по данному делу. Кроме того, в качестве основания для государственной регистрации Кашаповой Г.Г. в качестве участника ООО "Новые технологии" была принята копия решения Ленинского районного суда г. Уфы от 04.09.2012, заверенная главным бухгалтером ООО "Новые технологии" Суворовой Т.Ф. Незаконное, нарушающее основополагающие гражданские права и свободы истца решение МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан от 14.11.2012 N 23148А в части государственной регистрации Кашаповой Г.Г. в качестве участника ООО "Новые технологии" является недействительным. Кроме того, суд первой инстанции не дал должной оценки фактам злоупотребления права со стороны ООО "Новые технологии" и участников собрания 08.11.2012: Кашапова И.Г. как физического лица и Кашапова И.Г. как директора другого участника ООО "Индиго". Согласно данных бухгалтерской отчётности ООО "Новые технологии" размер чистых активов общества на последнюю отчётную дату составлял отрицательную величину, и в силу требований части 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации общества подлежало ликвидации. Также 12.11.2012 в ООО "Новые технологии" поступили заявления от участников общества Кашапова И.Г. как физического лица и ООО "Индиго" в лице директора Кашапова И.Г. о выходе из общества путём отчуждения обществу своей доли в уставном капитале. Указанные изменения были зарегистрированы 19.11.2012, в то же время Кашапова Г.Г. в качестве участника общества была зарегистрирована 15.11.2012. Следовательно, в период с 12 по 15 ноября 2012 в ООО "Новые технологии" не было ни одного участника, что нормами части 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не допускается.

МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразила.

Также МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан в отзыве на апелляционную жалобу указала, что оспариваемое решение уполномоченного органа принято в соответствии с законодательством Российской Федерации и в силу своей законности не может быть признано недействительным. Предусмотренные статьёй 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для признания действий по государственной регистрации незаконными отсутствуют.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО "Новые технологии", Кашапов И.Г. также по доводам апелляционной жалобы возразили, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Также ООО "Новые технологии", Кашапов И.Г. в отзывах на апелляционную жалобу пояснили, что истец не доказал нарушение принятыми по оспариваемым пунктам 3 и 4 повестки дня собрания решения от 08.11.2012 его прав и законных интересов как участника общества. 08.11.2012 в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 обратился руководитель ООО "Новые технологии", представив в качестве документа, подтверждающего основание перехода доли или части доли вступившее в законную силу решение Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 04.09.2012 по делу N 2-1737/12. Следовательно, доводы истца о признании недействительным решения регистрирующего органа от 14.11.2012 в части государственной регистрации истца в качестве участника общества также не подлежат удовлетворению.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

ООО "Новые технологии", Кашапов И.Г., ООО "Индиго" представили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

С учетом мнения представителя Кашаповой Г.Г. в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

В судебном заседании представитель Кашаповой Г.Г. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объёме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Новые технологии" зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1050203696377 (т.1, л.д. 73-81) с уставным капиталом 10 000 руб.

Решением Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 04.09.2012 по делу N 2-1737/12 произведен раздел общего имущества супругов Кашапова И.Г. и Кашаповой Г.Г., в том числе на долю в уставном капитале ООО "Новые технологии", равную 60% уставного капитала общества, при этом в результате раздела имущества на долю Кашапова И.Г. выделено 30% доли уставного капитала ООО "Новые технологии", на долю Кашаповой Г.Г. выделено 30% доли уставного капитала ООО "Новые технологии" (т.1, л.д. 24-33). Указанное решение вступило в законную силу 05.10.2012.

Из указанного решения Ленинского районного суда г. Уфы РБ следует, что ООО "Новые технологии" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.04.2005, учредителями данного общества являлись Кашапов И.Г. (60% уставного капитала, номинальной стоимостью 6000 руб.) и Хамзин В.Г. (40% уставного капитала, номинальной стоимостью 4000 руб.). Суд при вынесении названного решения принял во внимание, что учредитель ООО "Новые технологии" Хамзин В.Г. в своем письменном заявлении в Ленинский районный суд г. Уфы не возражал в разделе доли в уставном капитале общества, принадлежащей Кашапову И.Г., а также то, что Кашапов И.Г. признал встречное исковое заявление Кашаповой Г.Г. в части раздела доли в ООО "Новые технологии".

На собрании участников ООО "Новые технологии" 08.11.2012, на котором присутствовали участники Общества - ООО "Индиго" (40% доли уставного капитала) и Кашапов И.Г. (60% доли уставного капитала) с повесткой дня по пункту 3 "О принятии в Общество Кашапову Г.Г. и передаче части доли, принадлежащей Кашапову И.Г., Кашаповой Г.Г,; по пункту 4 "О государственной регистрации изменений ООО "Новые технологии"" были приняты следующие решения: по пункту 3 повестки дня - "Принять в Общество Кашапову Г.Г, и передать часть доли, принадлежащей Кашапову И.Г. в уставном капитале Общества, Кашаповой Г.Г, в соответствии с решением Ленинского районного суда г. Уфы РБ N 2-1737/12 от 04.09.2012, распределив доли в уставном капитале Общества следующим образом: Кашапову И.Г. принадлежит 30% доли уставного капитала Общества, что составляет 3 000 руб.; Кашаповой Г.Г, принадлежит 30% доли уставного капитала Общества, что составляет 3 000 руб.; ООО "Индиго" принадлежит 40% доли уставного капитала Общества, что составляет 4 000 руб.

По пункту 4 повестки дня принято решение: Поручить временно исполняющему обязанности директора Общества представить на государственную регистрацию изменения ООО "Новые технологии".

В регистрирующий орган 08.11.2012 поступило заявление руководителя ООО "Новые технологии" Суворовой Т.Ф. по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, копия решения Ленинского районного суда г. Уфы РБ по делу N 2-1737/12 от 04.09.2012, протокол общего собрания Общества "Новые технологии" N 4 от 08.11.2012.

На основании указанного заявления и приложенных документов регистрирующим органом 14.11.2012 принято решение N 23148А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и внесена запись за N 6120280010460, согласно которой в реестр внесены сведения о возникновении у Кашаповой Г.Г. права на долю в размере 30% и прекращении права на указанную долю у Кашапова И.Г. (т.1, л.д. 18-19, л.д. 41-67).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по Обществу "Новые технологии" по состоянию на 29.11.2012 в Обществе находится единственный участник - Кашапова Г.Г. с долей в уставном капитале 30%, а 70% принадлежат Обществу (т.1, л.д. 73-81).

Ссылаясь на то, что само по себе решение Ленинского районного суда г. Уфы РБ от 04.09.2012 является лишь основанием для приобретения Кашаповой Г.Г. прав и обязанностей участника ООО "Новые технологии", поскольку никаких мер по оформлению Кашаповой Г.Г. своего участия в ООО "Новые технологии" не принималось, соответствующего заявления о включении в число участников Общества не подавалось, оформления передачи доли Общества от Кашапова И.Г. к Кашаповой Г.Г. не производилось, о дате, времени и месте общего собрания участников Общества на 08.11.2012 Кашапова Г.Г. не уведомлялась, регистрирующий орган не имел права принимать в качестве основания для перехода доли (части доли) решение суда от лица, не являющегося взыскателем, Кашапова Г.Г. обратилась в суд с настоящим исковым заявлением. В качестве правового обоснования заявленных требований указала статьи 2, 23, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 198 и части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд по заявлению лиц, полагающих незаконным решение государственного органа, может признать его таковым, если установит несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также установит, что решением нарушаются права и интересы заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством РФ (форма Р14001). В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 4 статьи 9 Закона о регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации предусмотрен пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации, является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что в регистрирующий орган был представлен весь необходимый перечень документов для регистрации соответствующих изменений, предусмотренный пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации, учитывая отсутствие у регистрирующего органа предусмотренных статьёй 23 названного Закона оснований для отказа в государственной регистрации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что регистрационные действия по принятию оспариваемого решения и совершенной на его основании записи были произведены регистрирующим органом в соответствии с Законом о регистрации.

Следовательно, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания решения МИФНС N 39 по РБ от 14.11.2012 N 23148А в части государственной регистрации Кашаповой Г.Г. в качестве участника ООО "Новые технологии" с долей в размере 30%, о чем 15.11.2012 внесена запись в ЕГРЮЛ N 6120280010460, недействительным является верным, соответствующим материалам дела и требованиям действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственности решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества, относится, в том числе несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственности переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем 2 пункта 12 статьи 21 указанного Закона к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что доля Кашаповой Г.Г. в уставном капитале ООО "Новые технологии" в размере 30% уставного капитала ООО "Новые технологии" установлена на основании вступившего в законную силу решения Ленинского районного суда г. Уфы РБ, в силу которого была изменена и доля Кашапова И.Г. Указанное решение суда общей юрисдикции было представлено Кашаповым И.Г. в ООО "Новые технологии", где на собрании участников Общества от 08.11.2012 по пункту 3 повестки дня было принято решение о принятии в Общество Кашаповой Г.Г. с долей 30% в соответствии с решением Ленинского районного суда г. Уфы РБ N 2-1737/12 от 04.09.2012, с уменьшением доли Кашапова И.Г. на основании указанного решения до 30%, по пункту 4 повестки дня - поручить временно исполняющему обязанности директора Общества представить на государственную регистрацию изменения ООО "Новые технологии".

Судом первой инстанции также установлено, что Кашапова Г.Г. о проведении в обществе собрания 08.11.2012 не была извещена.

Указав, что право на долю в уставном капитале общества возникло у истца не на основании названного решения общего собрания участников общества, а в силу вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, суд первой инстанции пришёл к выводу о недоказанности истцом нарушения его прав и законных интересов, как участника общества, принятыми по оспариваемым пунктам 3 и 4 повестки дня собрания решения от 08.11.2012, в связи с чем в удовлетворении исковых требований Кашаповой Г.Г. о признании решения общего собрания участников ООО "Новые технологии", оформленного протоколом N 4 от 08.11.2012 по указанным пунктам отказал.

При этом, суд первой инстанции довод ответчика ООО "Новые технологии" о пропуске истцом срока на оспаривание решения собрания участников общества от 08.11.2012 отклонил в связи с непредставлением доказательств направления указанного решения в адрес истца ранее 16.02.2013.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении исковых требований в указанной части, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно решению Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 04.09.2012 по делу N 2-1737/12, вступившему в законную силу 05.10.2012, на долю Кашаповой Г.Г. выделено 30% доли уставного капитала ООО "Новые технологии" (т.1, л.д. 24-33). В указанном решении суд общей юрисдикции не разрешал вопрос о приобретении Кашаповой Г.Г. статуса участника ООО "Новые технологии".

Однако, супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю. Данный вывод соответствует нормам статье 48 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Порядок вступления в состав участников общества регулируется Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Поскольку переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества, суд апелляционной инстанции полагает, что Кашапова Г.Г. статус участника общества на основании решения Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 04.09.2012 по делу N 2-1737/12 не приобрела.

При таких обстоятельствах довод истца о том, что статус участника Общества у Кашаповой Г.Г. мог возникнуть лишь после ее обращения в Общество с заявлением о включении ее в состав участников, а решение суда общей юрисдикции предоставило ей лишь имущественные права по отношению к ООО "Новые технологии", по мнению апелляционной коллегии, судом первой инстанции отклонён неправомерно. Соответствующий довод апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаётся обоснованным.

Кроме того, судом установлено, что Кашапова Г.Г. в собрании ООО "Новые технологии" 08.11.2012, на котором было принято решение о её принятии в общество без соответствующего волеизъявления, участия не принимала, о его проведении не была извещена, что является существенным нарушением прав и законных интересов истца и влечёт признание оспариваемого решения собрания участников общества недействительным.

Следовательно, решение общего собрания участников ООО "Новые технологии" по пункту 3.1. о принятии в ООО "Новые Технологии" Кашаповой Галии Гимадисламовны, оформленного протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" N 4 от 08.11.2012, является недействительным, отказ суда в удовлетворении исковых требований Кашапововй Г.Г. в указанной части является необоснованным.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований Кашаповой Г.Г. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Новые технологии" по пункту 3.1. о принятии в общество Кашаповой Г.Г., оформленного протоколом общего собрания участников ООО "Новые технологии" N 4 от 08.11.2012, подлежит отмене. В указанной части исковое заявление Кашаповой Г.Г. подлежит удовлетворению, решение общего собрания участников ООО "Новые технологии" по пункту 3.1. о принятии в ООО "Новые Технологии" Кашаповой Г.Г,, оформленного протоколом общего собрания участников ООО "Новые технологии" N 4 от 08.11.2012 - признанию недействительным.

Вместе с тем, в остальной части доводы апелляционной жалобы, по мнению суда апелляционной инстанции, являются несостоятельными.

Так, ссылка заявителя апелляционной жалобы на незаконность решения МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан от 14.11.2012 N 23148А в части государственной регистрации Кашаповой Г.Г. в качестве участника ООО "Новые технологии" судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

Как указывалось ранее, отношения, возникающие в связи с подачей заявления о государственной регистрации, а также отказа в государственной регистрации, регулируются статьями 17, 23 Закона о регистрации.

Из материалов делу следует, что для регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в регистрирующий орган было подано заявление руководителя ООО "Новые технологии" Суворовой Т.Ф. по форме Р1400, копия решения Ленинского районного суда г. Уфы РБ по делу N 2-1737/12 от 04.09.2012, протокол общего собрания Общества "Новые технологии" N 4 от 08.11.2012.

Согласно удостоверительной надписи нотариуса Г.М. Ахметзяновой, засвидетельствовавшей подлинность подписи "директора ООО "Новые технологии" Суворовой Т.Ф. личность представителя установлена, полномочия проверены.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что в качестве основания для государственной регистрации регистрирующим органом была принята копия решения Ленинского районного суда г. Уфы от 04.09.2012, заверенная главным бухгалтером ООО "Новые технологии" Суворовой Т.Ф., судом апелляционной инстанции признаётся несостоятельной.

На основании Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе производить оценку документов, представленных на государственную регистрацию, по критериям, не предусмотренным Законом о регистрации. Учитывая установленный Законом о регистрации уведомительный характер государственной регистрации юридических лиц, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Доказательств недостоверности содержащихся в приложенном к заявлению решении суда общей юрисдикции сведений заявителем в суд не представлено

Таким образом, как правильно установил суд первой инстанции, документы, представленные для внесения в реестр изменений, соответствовали вышеназванным требованиям Закона, в связи с чем на момент их подачи у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о ООО "Новые технологии".

Доказательств, свидетельствующих о наличии на момент подачи заявления оснований, при которых допускается отказ в государственной регистрации в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации, лицами, участвующими в деле, не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что оспариваемое решение регистрирующего органа принято в соответствии с законодательством Российской Федерации, оснований для признания его недействительным у суда не имеется. Соответствующие доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Само по себе последующее установление недостоверности указанных в заявлении сведений и признание недействительным решения общего собрания участников общества не влечет признания недействительной записи в ЕГРЮЛ; судебный акт о признании недействительным решения общего собрания участников общества может являться основанием для обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении новых записей в ЕГРЮЛ.

Не подтверждается материалами дела также и довод апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны ООО "Новые технологии" и участников собрания 08.11.2012: Кашапова И.Г. как физического лица и Кашапова И.Г. как директора другого участника ООО "Индиго" (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылки подателя апелляционной жалобы на те обстоятельства, что согласно данных бухгалтерской отчётности ООО "Новые технологии" размер чистых активов общества на последнюю отчётную дату составлял отрицательную величину, и в силу требований части 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации общества подлежало ликвидации, а также, что в период с 12 по 15 ноября 2012 в ООО "Новые технологии" не было ни одного участника, подлежат отклонению, поскольку проверка указанных обстоятельств в полномочия регистрирующего органа не входит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2013 по делу N А07-3650/2013 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований Кашаповой Галии Гимадисламовны к обществу с ограниченной ответственностью "Новые Технологии", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N39 по Республике Башкортостан о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" по пункту 3.1. о принятии в общество с ограниченной ответственностью "Новые Технологии" Кашаповой Галии Гимадисламовны, оформленного протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" N4 от 08.11.2012.

В указанной части исковое заявление Кашаповой Галии Гимадисламовны удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" по пункту 3.1. о принятии в общество с ограниченной ответственностью "Новые Технологии" Кашаповой Галии Гимадисламовны, оформленного протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" N 4 от 08.11.2012.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2013 по делу N А07-3650/2013 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" в пользу Кашаповой Галии Гимадисламовны государственную пошлину по иску в размере 4 000 руб., по апелляционной жалобе - в размере 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

С.А. Бабкина З.Н. Серкова