Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 июля 2015 г. N Ф09-3776/15 по делу N А07-18119/2014

Екатеринбург

09 июля 2015 г.

Дело N А07-18119/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И.В.,

судей Краснобаевой И.А., Гайдука А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее - ООО "Модуль", ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2014 по делу N А07-18119/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Ахтямов Д.А. - конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Управление жилищным фондом" (лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 10.10.2014, выданный Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан);

Фассахова И.Ф. - представитель ООО "Модуль" (доверенность от 12.01.2015 N 1).

Общество с ограниченной ответственностью "Управление жилищным фондом" (далее - ООО "УЖФ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО "Модуль" о взыскании 2 336 151 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2014 для совместного рассмотрения с первоначальным к производству принято встречное исковое заявление ООО "Модуль" к ООО "УЖФ" о признании договоров уступки права требования (цессии) от 15.04.2014 N 338 и от 23.04.2014 N 384, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Уфа" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Уфа") и ООО "УЖФ", недействительными и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Газпром межрегионгаз Уфа".

Решением суда от 18.12.2014 (судья Аминева А.Р.) первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 (судьи Ширяева Е.В., Мальцева Т.В., Фотина О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

ООО "Модуль", не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает на следующее: заключаемые ООО "УЖФ" договоры уступки прав требований явным образом противоречат целям деятельности управляющей компании, интересам населения с. Краснохолмский и подтверждают самовольное использование поступающих денежных средств населения имеющих строго целевое назначение; ООО "УЖФ" злостно уклонялся от оплаты полученной тепловой энергии от ООО "Модуль" и, осуществляя сбор денежных средств от населения за поставленную тепловую энергию, самовольно распоряжался ими, что и подтверждается договорами уступки права требования положенными в основание исковых требований по настоящему делу. Кроме того, ООО "УЖФ", злоупотребляя правом и проявляя недобросовестность, перечислило ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" денежные средства, предназначенные для исполнения дебиторской задолженности перед ООО "Модуль". Факты неправомерного перечисления денежных средств, полученных от населения за поставленную тепловую энергию по договорам уступки права требования в пользу ООО "Газпром межрегионгаз Уфа", были изложены в обращении ООО "Модуль" в Прокуратуру Республики Башкортостан, которая провела соответствующую проверку и в отношении директора ООО "УЖФ" вынесено представление. Данное представление было рассмотрено и удовлетворено, виновное должностное лицо (директор ООО "УЖФ") привлечен к дисциплинарной ответственности, а договоры уступки прав требования расторгнуты. Суды необоснованно отклонили ходатайства об истребовании документов из Прокуратуры Республики Башкортостан и о ее привлечении к рассмотрению дела в качестве третьего лица. В тексте соглашения стороны не определили обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование); в нем не содержатся условия, позволяющее индивидуализировать передаваемое право, а именно: конкретная денежная сумма, передаваемая за определенный период действия договора энергоснабжения, в связи с чем, невозможно установить тот факт, что ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" уступка прав требования и взыскание задолженности в судебном порядке за одни и те же периоды не осуществлялись одновременно.

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-1863/2014 установлен факт поставки газа от ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" в пользу ООО "Модуль" в рамках договора от 12.12.2012 N 61833 по актам приема-передачи от 30.11.2013 N 1161833-13 на сумму 2 801 639 руб. 55 коп. и от 31.12.2013 N 1261833 на сумму 4 171 578 руб. 02 коп.

Впоследствии между ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" (кредитор-1) и ООО "УЖФ" (кредитор-2) заключены договоры уступки права требования от 15.04.2014 N 338 и 23.04.2014 N 384, в соответствии с п. 1 которых кредитор-1 уступает, а кредитор-2 принимает на себя право требования задолженности ООО "Модуль" (должник), возникшее на основании договора поставки газа от 12.12.2012 N 61833.

При этом в соответствии с договором от 15.04.2014 N 338 кредитор-1 уступил кредитору-2 право требования долга на сумму 1 836 151 руб., подтвержденного ответчиком в акте приема-передачи газа от 30.11.2013 N 1161833-13.

Кроме того, по этому же договору кредитором-2 получено право требовать от должника исполнения денежного обязательства по уплате 47 373 руб. 16 коп. государственной пошлины, взысканной в пользу третьего лица в деле N А07-7359/2013 постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 по делу N 18АП-11928/2013.

Стоимость уступаемого права определена сторонами договора в размере 2 000 000 руб. (п. 2 договора).

Порядок и срок расчета установлены в п. 3 договора цессии.

В соответствии с условиями договора цессии от 23.04.2014 N 384 кредитор-1 уступил кредитору-2 право требования на сумму 500 000 руб., подтвержденное ответчиком в акте от 31.12.2013 N 1261833-13.

Стоимость уступленного права оценена сторонами в размере 500 000 руб. (п. 2 договора). Порядок расчетов согласован в разделе N 3.

Указывая на наличие долга по вышеприведенным договорам, ООО "УЖФ" предъявил иск о взыскании 2 336 151 руб. (1 836 151 руб. + 500 000 руб. с учетом последнего уточнения).

Предъявляя встречные исковые требования ООО "Модуль" завило о недействительности вышеуказанных договоров цессии, просило применить последствия недействительности сделок.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договоры цессии являются действительными, размер долга подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении суда, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к верному выводу о наличии у ООО "Модуль" обязательств по оплате долга в пользу ООО "УЖФ" на сумму 2 336 151 руб. (500 000 руб. по договору цессии от 23.04.2014 N 384 + 1 836 150 руб. по договору цессии от 15.04.2014 N 338).

Так, суды верно определили, что факт поставки газа по договору от 12.12.2012 N 61833 в ноябре-декабре 2013 года установлен, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-1863/2014 на основании представленных актов приема-передачи от 30.11.2013 N 1161833-13 на сумму 2 801 639 руб. 55 коп. и от 31.12.2013 N 1261833 на сумму 4 171 578 руб. 02 коп. В рамках указанного дела судом взыскан долг на общую сумму 3 235 484 руб. 86 коп.

Вместе с тем постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по тому же делу установлено, что задолженность ООО "Модуль" перед первоначальным кредитором - ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" на сумму 500 000 руб. в составе долга ответчика по акту приема-передачи от 31.12.2013 N 1261833-13 (на сумму 4 171 578 руб. 02 коп.) предметом иска по делу N А07-1863/2014 не являлась в связи с уступкой ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" в пользу ООО "УЖФ" права требования к ответчику на сумму 500 000 руб. по договору цессии от 23.04.2014 N 384.

Задолженность по договору цессии от 15.04.2014 N 338 (акт от 30.11.2013 N1161833-13 на сумму 2 801 639 руб. 55 коп.) в размере 1 836 150 руб. установлена судом с учетом произведенной ООО "Модуль" оплаты на сумму 965 488 руб. 75 коп.

Доводы ООО "Модуль" о том, что при заключении договоров цессии его сторонами не определено обязательство, в состав которого входит уступаемое право, а именно конкретная сумма за определенный период действия договора между ответчиком и третьим лицом, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку из условий договоров уступки права от 23.04.2014 N 384 и от 15.04.2014 N 338 следует, что уступаемое право основано на договоре от 12.12.2012 N 61833, а также актах приема-передачи газа от 30.11.2013 N 1161833-13 и от 31.12.2013 N 1261833-13. Размер уступаемого права не превышает размера обязательств должника перед первоначальным кредитором, с учетом ранее взысканных долгов на основании решения арбитражного суда.

Более того, названные договоры уступки права от 23.04.2014 N 384 и от 15.04.2014 N 338 уже были приняты судами во внимание в качестве правомерных сделок и соответствующим образом оценены, о чем сделаны соответствующие выводы, в том числе в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 27.11.2014 N Ф09-7286/14.

Доводы заявителя жалобы относительно недействительности договоров цессии со ссылкой на постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2012 N 253 обоснованно не приняты апелляционным судом, поскольку каких-либо доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости и свидетельствующих о том, что расчеты за уступленное право осуществлялись истцом из средств, поступающих от потребителей коммунальных услуг, со стороны ООО "Модуль" в материалы дела не представлено.

Ссылка ответчика на то, что оспариваемые договоры цессии расторгнуты, обоснованного отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств, объективно подтверждающих данный факт, в материалы дела также не представлено, а письмо Прокуратуры Республики Башкортостан от 30.10.2014 N 7/1-800-10 обоснованно не принято в качестве такого доказательства.

С учетом изложенного, суды обоснованно удовлетворили первоначальные исковые требования и отказали в удовлетворении встречного иска.

Суды первой и апелляционной инстанций всесторонне исследовали доказательства по данному делу, установили необходимые для разрешения спора обстоятельства и дали правовую оценку доводам ООО "Модуль", вновь приведенным в кассационной жалобе.

При этом доводы заявителя кассационной жалобы сводятся по существу к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до дня рассмотрения кассационной жалобы, доказательств ее уплаты в судебное заседание представлено не было, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "Модуль" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2014 по делу

N А07-18119/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Модуль" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, подлежащей уплате за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

И.А. Краснобаева А.А. Гайдук