Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 июля 2015 г. N Ф09-2975/15 по делу N А47-7565/2014

Екатеринбург

09 июля 2015 г.

Дело N А47-7565/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Васильченко Н.С., Лимонова И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Орские заводы" (ИНН: 5614054173, ОГРН: 1105658024031; далее - общество "ТПК "Орские заводы") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2014 по делу N А47-7565/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 07.07.2015 произведена замена судьи Абозновой О.В. на судью Лимонова И.В. в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2015 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы общества "ТПК "Орские заводы" в соответствии с ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было отложено в связи с поступившими от сторон ходатайствами об отложении судебного заседания для мирного урегулирования спора.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание 07.07.2015 не явились, проект мирового соглашения не представили. Поскольку стороны не пришли к мировому соглашению, кассационная жалоба рассматривается судом кассационной инстанции по существу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ТПК "Орские заводы" - Вельмисеев А.Н. (доверенность от 15.04.2014 N ТПК-37/14).

Закрытое акционерное общество "Орский завод компрессоров" (далее - общество "Орский завод компрессоров") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу "ТПК "Орские заводы" с исковым заявлением о расторжении агентского договора от 11.04.2011 N ТПК-67/11 и взыскании 52 507 141 руб. 20 коп. предварительной оплаты по названному договору.

Решением суда от 25.12.2014 (судья Сукачева Н.Ф.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 (судьи Махрова Н.В., Логиновских Л.Л., Костин В.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ТПК "Орские заводы" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права (п. 2 ст. 450, п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации подп. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявитель жалобы полагает вывод судов о существенном нарушении агентом обязательств по договору, как основании к расторжению договора по требованию истца, не соответствующим установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; материалы дела не содержат доказательств виновности агента в неисполнении обязательств по агентскому договору, по причинам, зависящим от агента.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства общества "ТПК "Орские заводы" о прекращении производство по данному делу в связи с рассмотрением Арбитражным судом Оренбургской области тождественного дела N А47-7887/2013. По мнению ответчика исковые требования по рассматриваемому делу и делу N А47-7887/2013 идентичны - неисполнение агентом обязательств по договору от 11.04.2011 N ТПК-67/11 и требование о возврате денежных средств. Ссылка истца в рамках дела N А47-7887/2013 на то обстоятельство, что агентский договор является прекращенным с 24.06.2011 на основании ст. 1003 Гражданского кодекса Российской Федерации и требование о расторжении того же агентского договора на основании ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках дела N А47-7565/2014 не отменяет тождественности названных дел. Общество "ТПК "Орские заводы" отмечает, что в рамках дела N А47-7887/2013 довод истца о необходимости применения ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонен судом апелляционной инстанции. Заявитель полагает, что истец уже реализовал свое право на судебную защиту в отношении агентского договора от 11.04.2011 N ТПК-67/ при рассмотрении дела N А47-7887/2013.

В дополнительных пояснениях к кассационной жалобе заявитель обращает внимание на то обстоятельство, что при рассмотрения дела N А47-7887/2013 судом был сделан вывод об отзыве агентских поручений письмом от 24.06.2011 N 738-1 по инициативе самого истца, в связи с чем полагает безосновательной ссылку судов на существенное нарушение агентом своих обязательств по агентскому договору.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Орский завод компрессоров" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу общества "ТПК "Орские заводы" - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Орский завод компрессоров" (принципал) и обществом "ТПК "Орские заводы" (агент) был заключен агентский договор от 11.04.2011 N ТПК-67/11 (далее - договор от 11.04.2011), согласно условиям которого агент принимает обязательства по заявкам принципала, от своего имени, но за счет принципала, закупать для принципала сырье, материалы, оборудование и технологический инструмент, именуемые в дальнейшем продукция, а принципал обязуется принимать закупленную для него агентом продукцию, своевременно уплачивать агенту агентское вознаграждение за оказанные по договору услуги.

По договору, заключенному агентом с третьими лицами от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в таких договорах или вступил с третьими лицами в непосредственные отношения по исполнению договора.

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами, указанной в преамбуле договора, и действует до 31.12.2011. С момента подписания договора, у сторон возникают права и обязанности, предусмотренные им. Если за месяц до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его прекращении, договор считается ежегодно пролонгированным до 31 декабря следующего года (п. 8.2 договора от 11.04.2011).

Платежными поручениями от 14.04.2011 N 404, от 20.04.2011 N 443, N 444, N 445; от 22.04.2011 N 473, N 474; от 03.06.2011 N 788, N 789; от 06.06.2011 N 820, от 23.06.2011 N 901, от 02.06.2011 N 770 истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 52 507 141 руб. 20 коп., в назначении платежей указано: оплата в соответствии с агентским договором от 11.04.2011 N 67/11 на приобретение оборудования.

Судами установлено, что общество "ТПК "Орские заводы" обязательство по договору от 11.04.2011 не исполнило.

Истцом в адрес ответчика было направлено уведомление от 20.05.2014 N 241/14-ОЗК о расторжении договора от 11.04.2011 в связи с существенным нарушением его условий агентом, в частности, ответчик не приобрел для принципала сырье, материалы, оборудование и технологический инструмент, именуемые в договоре продукция. Ответчику предложено в течение 7 дней с момента получения уведомления возвратить неотработанную сумму полученного аванса. Названное уведомление было получено ответчиком 27.05.2014, что последним не оспорено.

Неисполнение ответчиком условий договора от 11.04.2011 и требования по возврату уплаченного аванса явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности существенного нарушения условий договора и наличия оснований для его расторжения, а также отсутствия доказательств возврата денежных средств, удерживаемых в отсутствие оснований.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу ч. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (ч. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец в рамках договора перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 52 507 141 руб. 20 коп.

Ответчик в свою очередь условия агентского договора не исполнил, доказательств наличия форс-мажорных обстоятельств, затрудняющих исполнение обязательств по договору, в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил, полученные по договору денежные средства не возвратил.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что ответчиком существенным образом нарушены условия договора, что в силу ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для его расторжения.

Направив в адрес ответчика требование о расторжении договора, истец предложил в течение 7 дней с момента получения уведомления возвратить сумму полученного аванса.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии правилами ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что договор следует считать расторгнутым по истечении 7 дней с момента получения ответчиком письма истца от 20.05.2014 N 241/14-ОЗК - 27.05.2014, то есть с 04.06.2014.

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" указано, что по смыслу п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 4, 5 указанного Постановления Пленума при отсутствии соглашения сторон об ином положение п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Кодекса).

В силу п. 1 ст. 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Учитывая разъяснения, данные в п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", суды справедливо указали на наличие возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения денежные средства, полученные до расторжения договора, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было представлено и обязанность его предоставить отпала.

В отсутствие документов, подтверждающих расходы, произведенные за счет принципала, а также доказательств исполнения агентом поручения принципала (встречного предоставления), суды, руководствуясь 1005, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу об удовлетворении требования о возврате суммы предварительной оплаты.

Довод общества "ТПК "Орские заводы" о тождественности рассматриваемого дела и дела N А47-7887/2013 был предметом рассмотрения суда первой инстанции и в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу по названному основанию судом первой инстанции отказано правомерно в связи со следующим.

Отказ суда в удовлетворении иска по делу N А47-7887/2013 был обусловлен отсутствием между сторонами договоренности о прекращении обязательств по договору от 11.04.2011. Договор от 11.04.2011 признан судом на момент разрешения спора по делу N А47-7887/2013 действующим.

В рамках дела N А47-7565/2014 заявлено о расторжении данного договора.

Оснований для иной оценки установленных фактических обстоятельств дела и представленных доказательств у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Переоценка представленных в материалы дела доказательств и установление иных обстоятельств дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции в силу норм действующего процессуального законодательства (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "ТПК "Орские заводы" - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 17.04.2015 удовлетворено ходатайство общества "ТПК "Орские заводы" о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2014 по делу N А47-7565/2014 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 по тому же делу до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2014 по делу N А47-7565/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Орские заводы" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2014 по делу N А47-7565/2014 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 17.04.2015.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

Н.С. Васильченко И.В. Лимонов