Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 июля 2015 г. N Ф09-2630/15 по делу N А47-5401/2014

Екатеринбург

13 июля 2015 г.

Дело N А47-5401/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Гайдука А.А., Громовой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акбулакские строительные материалы" (ОГРН: 1075658022131, ИНН: 5620020172, далее - общество "Акбулакские строительные материалы") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.10.2014 по делу N А47-5401/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Акбулакские строительные материалы" заявило ходатайство об отложении судебного заседании по рассмотрению кассационной жалобы ввиду отсутствия возможности ознакомления с отзывом ответчика по причине его неполучения.

Рассмотрев указанное ходатайство в порядке, предусмотренном ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Акбулакские строительные материалы" (ОГРН: 1075658022131, ИНН: 5620020172; далее - общество "Акбулакские строительные материалы") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью "Оренбургский долговой центр" (ОГРН: 1085658017356, ИНН: 5610122150; далее - общество "Оренбургский долговой центр") с исковым заявлением о признании недействительным и расторжении договора уступки права требования (цессии).

Определением суда от 25.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Кравчук Александр Павлович.

Решением суда от 29.10.2014 (судья Тарасова С.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 (судьи Махрова Н.В., Костин В.Ю., Логиновских Л.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Акбулакские строительные материалы" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, договор уступки является недействительным в связи с неисполнением обществом "Оренбургский долговой центр" в установленный названным договором срок (до 30.11.2011) обязанности по оплате стоимости уступки в сумме 50 000 руб. В уточненной кассационной жалобе заявитель ссылается на решение Акбулакского районного суда Оренбургской области от 16.03.2015, имеющее, по его мнению, преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

В дополнении к кассационной жалобе общество "Акбулакские строительные материалы" заявляет о том, что не имело права заключать договор уступки с обществом "Оренбургский долговой центр" по задолженности индивидуального предпринимателя Кравчука А.П., поскольку в договоре цессии от 21.04.2011 не предусмотрена возможность переуступки.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Оренбургский долговой центр" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что общество "Акбулакские строительные материалы" (продавец) и общество "Оренбургский долговой центр" (покупатель) заключили договор уступки права требования (цессии) от 31.05.2011, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя право требования (дебиторскую задолженность) к индивидуальному предпринимателю Кравчуку А.П. на сумму 9 400 000 руб., в том числе основной долг в сумме 5 000 000 руб. и проценты на сумму займа за период с 01.10.2007 по 31.05.2011 в размере 4 400 000 руб., а покупатель принимает указанное имущество и обязуется уплатить за него денежную сумму, указанную в разделе 3 указанного договора.

В договоре цессии указано, что право требования вытекает из договора займа от 25.09.2007 N 2, заключенного между Звягинцевым А.Н. (займодавцем) и предпринимателем Кравчуком А.П. (заемщиком), платежного поручения от 25.09.2007 N 10 на сумму 5 000 000 руб., договора уступки права требования заключенного между Звягинцевым А.Н. и обществом "Акбулакские строительные материалы" от 21.04.2011.

Сумма передаваемого требования составляет 9 400 000 руб.

Стороны установили обязанность покупателя уплатить продавцу 50 000 руб. в течение 6 месяцев с момента подписания договора.

По акту приема-передачи от 31.05.2011 передано право требования (дебиторская задолженность) общества "Акбулакские строительные материалы" к предпринимателю Кравчуку А.П. на сумму 9 400 000 руб.

В обоснование исковых требований общество "Акбулакские строительные материалы" указало на неисполнение обществом "Оренбургский долговой центр" (цессионарием) обязанности по перечислению денежной суммы 50 000 руб. в счет уступленного права в установленный срок. В подтверждение представлена справка открытого акционерного общества "Россельхозбанк" о движении денежных средств за период с 31.05.2011 по 31.12.2011.

Письмами от 03.02.2013, от 10.09.2013 истец направил в адрес ответчика требования о расторжении договора в течение 10 дней с даты получения, которые были возвращены отделением связи с отметкой: "Истек срок хранения".

Заявляя о том, что договор цессии является недействительным, истец указал также на то обстоятельство, что со стороны общества "Оренбургский долговой центр" договор вместо директора Козлова М.Г. подписан неуполномоченным лицом. Кроме того истец указал, что оспариваемый договор является мнимой сделкой.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что договор фактически исполнялся цессионарием, денежные средства в счет уступленного права перечислены, договор подписан директором, что установлено на основании свидетельских показаний самого Козлова М. Г.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 названного Кодекса).

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд правильно руководствовался рекомендациями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (в редакции, действовавшей в спорный период), в соответствии с которыми, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. На основании п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с нормой ч. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Поскольку истец в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил арбитражному суду доказательств, подтверждающих, что подлинная воля сторон по договору цессии не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что бесспорные основания для признания договора цессии мнимой сделкой на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Ссылка истца на то, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, отклонена судами ввиду недоказанности и в связи с установленным судами фактическим исполнением, производившимся в счет оплаты цессии (ст. 53, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В п. 3.1 договора цессии установлено, что цена имущества составляет 50 000 руб. Покупатель обязан уплатить указанную сумму в течение шести месяцев с момента подписания договора цессии.

Судами установлено, что ответчиком за уступленное право по договору цессии произведена оплата в размере 50 000 руб. по платежным поручениям от 01.10.2012 N 7, от 03.10.2012 N 8. В качестве назначения платежа в указанных платежных документах ответчик указал "Оплата по договору уступки права требования (цессии) б/н от 31.05.2011".

В соответствии с выпиской по счету N 40702810400000001970, принадлежащему обществу "Оренбургский долговой центр", открытому в открытом акционерном обществе "Банк Оренбург", 01.10.2012 с данного счета списана сумма 370 руб. 41 коп., 04.10.2012 списана сумма в размере 49 830 руб. 59 коп.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суды признали доказанным факт списания денежных средств со счета ответчика за уступленное право в общей сумме 50 000 руб. и перечисления их на расчетный счет истца, открытый в открытом акционерном обществе "Банк Оренбург" N 40702810700000002569.

В связи с изложенным суды не установили оснований для расторжения договора цессии. Довод заявителя жалобы о том, что перечисление производилось спустя 11 месяцев после истечения срока, в течение которого покупатель должен был перечислить средства в счет оплаты приобретаемого права требования, отклонен судами в связи с тем, что в соответствии с п. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Суды пришли к выводу об отсутствии доказательств существенного нарушения установленных сторонами условий договора, повлекших существенное нарушение имущественных прав истца.

Доводы заявителя направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу ст.286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Акбулакские строительные материалы" - без удовлетворения.

Представленные обществом "Акбулакские строительные материалы" в электронном виде документы, приложенные к дополнению к кассационной жалобе от 11.05.2015 не могут быть приняты судом кассационной инстанции и подлежат возвращению, поскольку при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.10.2014 по делу N А47-5401/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акбулакские строительные материалы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

А.А. Гайдук Л.В. Громова