Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 апреля 2014 г. N Ф09-1891/14 по делу N А07-19774/2012

Екатеринбург

30 апреля 2014 г.

Дело N А07-19774/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Кангина А.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации муниципального образования Дюртюлинский район Республики Башкортостан (далее - Администрация) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2013 по делу N А07-19774/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий межхозяйственного санатория-профилактория "Венеция" (далее - должник, санаторий "Венеция") Камаев Загит Вакилович, а также представители:

Администрации - Шарафутдинов Р.Р. (доверенность от 09.12.2013 N 6880);

конкурсного управляющего Камаева З.В. - Муллашева З. (доверенность от 16.04.2013 N 25).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий санатория "Венеция" Камаев З.В. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом) к Администрации о признании недействительной сделки от 09.09.2010 по безвозмездной передаче имущества от должника к Администрации и применении последствий ее недействительности путем обязания Администрации возместить должнику стоимость переданного имущества в денежных средствах в сумме 2 809 130 руб.

Определением суда от 25.09.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Дюртюлинская районная организация общественного объединения "Профсоюзов работников Агропромышленного комплекса Российской Федерации", Управление сельского хозяйства муниципального района Дюртюлинский район", Муниципальное унитарное предприятие санаторий-профилакторий "Венеция".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2013 (судья Хайдаров И.М.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 (судьи Карпусенко С.А., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) определение суда оставлено без изменения.

Администрация не согласна с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. Заявитель ссылается на отсутствие у Администрации намерения причинить вред имущественным правам кредиторов должника, указывает на то, что в период с 09.09.2010 (дата изъятия у должника имущества) по 27.11.2012 (дата принятия заявления о признании должника банкротом) должник осуществлял хозяйственную деятельность, поэтому изъятие имущества не привело к его неплатежеспособности. Заявитель полагает, что судами неправильно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Администрации стоимости изъятого имущества, поскольку часть имущества сохранилась в натуре и может быть возвращена должнику.

Санаторий "Венеция" и Федеральная налоговая служба в отзывах просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 09.09.2010 в соответствии с договором безвозмездной передачи имущества и актом приема-передачи от 09.09.2010 санаторий "Венеция" безвозмездно передал Администрации движимое имущество, перечень которого указан в приложении N 1 к договору от 09.09.2010, на общую сумму 2 809 130 руб. (по балансовой стоимости).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2012 по настоящему делу к производству принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Городское жилищное управление" о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Камаев З.В.

Ссылаясь на наличие предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) оснований для признания сделки по изъятию имущества должника недействительной, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной на основании ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, главы III.1 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности.

Признавая заявленные требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего: спорная сделка по изъятию имущества совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в период, когда у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества; сделка является безвозмездной и совершена в отношении заинтересованного лица; балансовая стоимость имущества, отчужденного по спорной сделке превышает 20% балансовой стоимости активов должника; в действиях сторон спорной сделки имеются признаки злоупотребления правом.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии перечисленных в данной норме условий.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 09.09.2010, заявление о признании должника банкротом принято судом первой инстанции к производству 27.11.2012, то есть оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание то, что по бухгалтерским балансам санатория "Венеция" за 2009 и 2010 годы кредиторская задолженность должника на начало 2010 года составляла 2 531 000 руб., основные средства - 3 400 000 руб., а на конец 2010 года (после совершения спорной сделки 09.09.2010) - 28 000 руб., запасы (сырье и материалы) вместе с дебиторской задолженностью на конец 2010 года составляли 97 000 руб., остаток денежных средств отсутствовал, суды пришли к обоснованным выводам о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент изъятия у него имущества по спорной сделке.

При этом суды также обоснованно приняли во внимание тот факт, что общая кредиторская задолженность должника на момент совершения спорной сделки составляла 9 891 782 руб. 47 коп., а обязанность по уплате должником кредиторской задолженности в размере 7 360 782 руб. 47 коп. установлена решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-21519/2011 от 10.02.2012, а также то, что по состоянию на указанный момент должник прекратил исполнение требований кредиторов.

Кроме того, по результатам исследования и оценки доказательств, приняв во внимание, в том числе и то, что размер кредиторской задолженности на момент совершения оспариваемой сделки составлял 9 891 782 руб. 47 коп., тогда как балансовая стоимость имущества составляла 7 090 000 руб., суды обоснованно установили наличие у должника признаков недостаточности имущества, то есть превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а также то, что в результате совершения данной сделки должник утратил имущество, балансовая стоимость которого более, чем на 30 % превышала балансовую стоимость активов должник.

Учитывая изложенное, и то, что изъятие имущества у должника произошло без встречного предоставления, суды сделали правильный вывод о том, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, и, учитывая то, что на момент совершения сделки руководителем санатория являлся Адгамов Ильдар Явдитович, являющийся главным врачом на основании Постановления N 11/2 от 18.08.1992 Администрации г. Дюртюли и Дюртюлинского района Республики Башкортостан (правопреемником которого является Администрация), суды пришли к обоснованным выводам о том, что спорная сделка совершена должником в отношении заинтересованного лица.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, приняв во внимание то, что спорная сделка является безвозмездной, в силу чего осведомленность контрагента должника о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов предполагается, а также то, что в результате совершения спорной сделки должник лишился всего имеющегося у него имущества, суды пришли к обоснованным выводам о том, что в действиях сторон по заключению договора безвозмездной передачи имущества от 09.09.2010 имеются признаки злоупотребления правом.

Установив на основании представленных в материалы дела доказательств наличие всех предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств, являющихся условием признания сделки должника недействительной, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили требование о признании недействительным договора безвозмездной передачи имущества от 09.09.2010.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды пришли к обоснованным выводам о том, что у Администрации отсутствует изъятое имущество, и произвести его достоверную идентификацию не представляется возможным, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций правомерно применили в качестве последствий недействительности спорной сделки взыскание с Администрации в пользу должника стоимости безвозмездно переданного имущества в размере 2 809 130 руб., определенной по остаточной стоимости, указанной в приложении N 1 к акту приема-передачи от 09.09.2010.

При этом суды правомерно отклонили довод Администрации о наличии у нее части спорного имущества, поскольку никаких доказательств, подтверждающих данное утверждение, в материалы дела не представлено, тем более, что, по утверждению Администрации, все спорное имущество передано от нее иному лицу в хозяйственное ведение.

Таким образом, удовлетворяя настоящие требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2013 по делу N А07-19774/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Администрации муниципального образования Дюртюлинский район Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

А.В. Кангин И.А. Краснобаева