Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 мая 2014 г. N Ф09-2275/14 по делу N А47-6504/2013

Екатеринбург

12 мая 2014 г.

Дело N А47-6504/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И.В.,

судей Кравцовой Е.А., Гавриленко О.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Абдрахмановой Асии Халиулловны (далее - Абдрахманова А.Х., заявитель) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.11.2013 по делу N А47-6504/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Массь Светланы Евгеньевны (далее - Массь С.Е.) - Шаярова Э.Р. (доверенность от 25.04.2014 N 56АА0996998).

Представители иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Абдрахманова А.Х. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи о регистрации от 09.08.2012 ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Магазин N 12 "Стрела" (далее - магазин "Стрела", Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена руководитель ликвидационной комиссии магазина "Стрела" Массь С.Е.

Решением суда от 11.11.2013 (судья Мирошник А.С.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Абдрахманова А.Х. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы её податель указал на следующее: ликвидация Общества при недостоверных данных ликвидационного баланса и при наличии задолженности по выплате действительной стоимости доли выбывшему участнику незаконна и нарушает права заявителя; в ходе судебного заседания ликвидатор не пояснил, на основании данных какой бухгалтерской отчетности и за какой период времени он определил действительную стоимость доли Абдрахмановой А.Х. в размере 32 478 руб.; указанный размер ниже номинальной стоимости доли; единственным документом, якобы подтверждающим выплату стоимости доли, являлось платежное поручение на сумму 20 000 руб.; ходатайства заявителя о содействии в получении доказательств, находящихся в материалах дел N А47-7318/2010, А47-8451/2010, А47-8502/2010, судами не удовлетворены; суды фактически согласились с позицией ликвидатора, не располагая сведениями о наличии задолженности по выплате действительной стоимости доли Абдрахмановой А.Х.; производство по делу N А47-8652/2010 о выплате заявителю действительной стоимости доли было прекращено, ввиду отказа заявителя от иска, а отказ от иска обусловлен тем, что Общество, в лице Массь С.Е., гарантировало выплату действительной стоимости доли; при рассмотрении дела N А47-2226/2011 в удовлетворении требований заявителя о выплате действительной стоимости доли, согласно достигнутому соглашению, отказано, поскольку размер доли (4 000 000 руб.) не был основан на документах бухгалтерской отчетности. По мнению подателя жалобы, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ликвидатору было известно о неисполнении обязанности Обществом по выплате Абдрахмановой А.Х. действительной стоимости доли.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников Общества принято решение о добровольной его ликвидации и назначении ликвидационной комиссии, что подтверждается протоколом от 17.04.2012 N 1.

В регистрирующий орган 20.04.2012 было направлено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица, в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 27.04.2012 была сделана запись N 2125658163651 о том, что Общество находится в стадии ликвидации.

Ликвидатором магазина "Стрела" в Вестнике государственной регистрации от 16.05.2012 N 19 (377) размещена информация о принятии решения о ликвидации Общества, а также о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течении 2 месяцев с момента публикации.

По окончании установленного срока (24.07.2012) председателем ликвидационной комиссии магазина "Стрела" в Инспекцию предоставлен промежуточный ликвидационный баланс Общества.

Председателем ликвидационной комиссии Массь С.Е. 02.08.2012 составлен ликвидационный баланс и вместе с иными документами, установленными ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ), направлен в регистрирующий орган для принятия решения о государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Регистрирующим органом принято 09.08.2012 решение N 15276А о государственной регистрации прекращения деятельности указанного юридического лица в связи с его ликвидацией по решению органа, уполномоченного на то учредительными документами, о чем внесена 09.08.2012 запись N 2125658285586.

Считая данную запись недействительной, поскольку заявитель не был надлежащим образом уведомлен о предстоящей ликвидации Общества, в ликвидационном балансе не учтена задолженность Общества по выплате Абдрахмановой А.Х. принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества, Абдрахманова А.Х. обратилась с заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из соблюдения при регистрации ликвидации юридического лица требований закона и отсутствия в материалах дела доказательств наличия задолженности перед заявителем по выплате действительной стоимости доли.

Выводы судов являются правильными и соответствуют действующему законодательству.

Согласно п. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с положениями ст. ст. 65, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действия (бездействия), возлагается на соответствующий орган или должностное лицо.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц и государственной регистрацией при ликвидации юридических лиц регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Согласно п. 1, 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после принятия решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии) ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

После этого, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (п. 2 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Также учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, согласно п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен ст. 20-22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ. Перечень документов, представляемых для такой регистрации, определен в п. 1 ст. 21 названного Закона. К таким документам относится и ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица (подп. "а" п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Основания для отказа в государственной регистрации юридического лица приведены в ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ. К таковым, в частности, относится непредставление заявителем определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ документов, необходимых для государственной регистрации, за исключением предусмотренных названным Законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Факт соблюдения ликвидатором магазина "Стрела" требований Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в части представления заявления и пакета документов, необходимых для ликвидации юридического лица, судами установлен и сторонами не оспаривается.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Таким образом, как верно отметили суды, единственным основанием для признания записи N 2125658285586 недействительной может являться наличие недостоверных сведений в промежуточном и ликвидационном балансах.

Из смысла п. 1, 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ликвидационная комиссия магазина "Стрела" должна была предпринять меры по выявлению кредиторов Общества и письменно их уведомить о начале процедуры ликвидации юридического лица.

Соответственно, для выполнения требований указанных норм председатель ликвидационной комиссии Массь С.Е. должна была располагать сведениями о наличии задолженности по каким-либо обязательствам Общества перед другими лицами.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что на основании платежного поручения от 11.04.2011 N 279 Обществом Абдрахмановой А.Х. выплачено 20 000 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале на основании заявления от 03.08.2010.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.03.2011 по делу N А47-8652/2010 с Абдрахмановой А.Х. в пользу Общества взысканы 20 200 руб. судебных расходов.

Также судами из пояснений Массь С.Е. установлено, что задолженность по выплате доли в уставном капитале в сумме 32 478 руб. после выхода Абдрахмановой А.Х. из состава участников магазина "Стрела" была погашена в 2011 году, путем выплаты 20 000 руб. и одностороннего зачета взаимных требований, поскольку у Абдрахмановой А.Х. имелся долг перед обществом на сумму 20 200 руб. (т.1, л.д.146-152).

В ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, суды правильно указали, что для установления факта наличия задолженности магазина "Стрела" перед Абдрахмановой А.Х. необходим документ, подтверждающий определение доли заявителя в уставном капитале Общества, а также невыплату данной доли в установленном размере.

Судами на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.12.2010 прекращено производство по делу N А47-8652/2010 на основании отказа Абдрахмановой А.Х. от иска о взыскании с Общества действительной стоимости доли в размере 10 160 000 руб.

Кроме того, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.06.2011 по делу N А47-2226/2011 Абдрахмановой А.Х. было отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании действительной стоимости доли Общества в размере 4 140 000 руб. по соглашению, одобренному общим собранием участников Общества от 22.10.2010, а также в части взыскания неустойки. Судом было установлено, что соглашение от 22.10.2010, подписанное с одной стороны Обществом, а с другой - Абдрахмановой А.Х., не соответствует требованиям закона, соответственно, сделка является недействительной с момента ее совершения и не влечет каких-либо последствий.

Указанные судебные акты, вступили в законную силу, заявителем не оспорены, следовательно, согласно ст. 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные ими, не нуждаются в доказывании и обязательны для всех участников процесса и суда.

Также судами установлено, что после 27.06.2011 Абдрахманова А.Х. каких-либо писем, претензий с требованием оплаты доли в уставном капитале магазина "Стрела" в адрес Общества не направляла.

В связи с данными обстоятельствами судами верно указано на недоказанность Абдрахмановой А.Х. того, что ликвидационная комиссия магазина "Стрела" располагала сведениями о наличии задолженности Общества перед заявителем после разрешения дел N А47-8652/2010 и А47-2226/2011 в Арбитражном суде Оренбургской области.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о недоказанности наличия в промежуточном и ликвидационном балансах от 20.07.2012, 02.08.2012 недостоверных сведений, соответственно, об отсутствии у Инспекции законных оснований для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности магазина "Стрела" в связи с ликвидацией по решению общего собрания указанного Общества.

Доводы заявителя аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судами верно определены юридически значимые обстоятельства, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.11.2013 по делу N А47-6504/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Абдрахмановой Асии Халиулловны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

Е.А. Кравцова О.Л. Гавриленко