Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 мая 2014 г. N Ф09-1910/14 по делу N А76-12003/2013

Екатеринбург

07 мая 2014 г.

Дело N А76-12003/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей Вербенко Т.Л., Тимофеевой А.Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РБК-Кондитер" (ИНН: 6670339625, ОГРН: 1116670014900, далее - общество "РБК-Кондитер") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2013 по делу N А76-12003/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Конфида" (ИНН: 7453227860, ОГРН: 1117453001610, далее - общество "Конфида") - Зайцева Е.П. (доверенность от 01.09.2013).

Общество "Конфида" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "РБК-Кондитер" о взыскании вознаграждения по договору поставки (кондитерские изделия) от 01.10.2011 N 1 (далее - договор от 01.10.2011) за период с 01.09.2012 по 31.12.2012 в размере 997 355 руб.

73 коп., судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 99 735 руб. 00 коп.

Решением суда от 01.11.2013 (судья Булавинцева Н.А.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 (судьи Иванова Н.А., Кузнецов Ю.А., Малышева И.А.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "РБК-Кондитер", не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия заключенного между сторонами договора от 01.10.2011, дополнительных соглашения от 01.10.2011 N 1, от 07.06.2011 N 2, от 10.08.2012 N 3, от 12.11.2012 N 4, полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не выяснены сроки действия соглашения во времени, возникновение либо отсутствие обязательств по выплате премии в заявленный истцом период (с 01.09.2012 по 31.12.2012). По мнению заявителя, действие соглашения от 01.10.2011 N 1 распространялось только на квартал, в котором оно было заключено, поскольку в последующем истцом заключались другие дополнительные соглашения, предусматривающие различные условия выплаты вознаграждения, расчеты, цены товара.

Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, ошибочным является вывод судов о различии предметов и установлении сторонами двух отличных по своей природе стимулирующих выплат: вознаграждение (премия) и ретро-бонус (скидка), которые предоставляются по условиям спорных дополнительных соглашений с различиями по: условиям поставки (объем (сумма) закупа, производитель продукции); базе расчета; порядку предоставления (оплатой на счет истца, как в соглашении от 01.10.2011, либо уменьшением дебиторской задолженности, как в дополнительном соглашении от 10.08.2012 N 3).

Кассатор считает, что в заявленном истцом периоде порядок и условия выплаты вознаграждения регулировались другим соглашением - от 10.08.2012 N 3, вступившим в силу с 10.08.2012, и по условиям которого общество "РБК-Кондитер" исполнило свои обязательства перед истцом путем предоставления премии (вознаграждения) через уменьшение дебиторской задолженности.

Также заявитель ссылается на нарушение истцом претензионного порядка урегулирования спора, предусмотренного пунктом 6.1 договора от 01.10.2011, поскольку ответчик претензию не получал, размер исковых требований, заявленных в иске, не совпадает с суммой требований, изложенных в претензии.

Кроме того, заявитель жалобы, оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций, указал, что, понесение судебных расходов истцом не доказано, поскольку в акте сдачи-приемки выполненных работ от 21.10.2013 не указаны общая сумма вознаграждения, размер оплаты по каждой услуге отдельно, дата оказания услуг не соответствует фактическим данным, в акте указаны консультационные услуги, которые не подлежат возмещению.

Общество "Конфида" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу ответчика, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, по условиям подписанного между обществом "Конфида" (покупатель) и обществом "РБК-Кондитер" (поставщик) договора от 01.10.2011, поставщик обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить, товар (кондитерские изделия). Наименование, количество, ассортимент, цена товара согласовываются сторонами и отражаются в накладной, счете-фактуре, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.1 договора).

В рамках данного договора, 01.10.2011 сторонами заключено дополнительное соглашение N 1 (далее - соглашение от 01.10.2011), в п. 4 которого стороны предусмотрели, что поставщик обязуется выплатить покупателю вознаграждение за достигнутый объем поставок товара (за исключением кондитерской продукции производства открытого акционерного общества "Южуралкондитер") в размере 4 % от общей стоимости поставленного и принятого покупателем товара, при условии достижения объема поставок на сумму не менее 500 000 руб. 00 коп., в расчетном периоде.

Согласно п. 5 указанного соглашения расчетным периодом является календарный месяц.

По условиям п. 6 соглашения от 01.10.2011 поставщик обязался производить оплату в течение 5 (пяти) банковских дней с даты выставления счета покупателем.

Кроме того, по условиям заключенного соглашения от 01.10.2011, одновременно со счетом покупатель обязался передавать поставщику расчет, в котором указывается общая стоимость поставленного и принятого покупателем товара (как база для определения суммы вознаграждения) и сумма вознаграждения, подлежащая выплате поставщиком. В случае, если покупатель не получит возражения от поставщика относительно представленного расчета в течение 5 дней с момента его направления, то расчет считается принятым и подписанным поставщиком (п. 6 соглашения от 01.10.2011).

В период с 01.09.2012 по 31.12.2012 в рамках договора от 01.10.2011 покупателем приобретен товар на общую сумму 24 933 893 руб. 35 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

Отсутствие со стороны общества "РБК-Кондитер" выплаты суммы вознаграждения в размере в размере 4 % от стоимости приобретенного товара, которое, согласно расчету общества "Конфида", составило 997 355 руб. 73 коп., послужило основанием для обращения с рассматриваемым исковым заявлением в арбитражный суд.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о преюдициальном значении для настоящего дела в силу положений ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2013 по делу N А76-5530/2013, и правомерности заявленного истцом требования о взыскании вознаграждения за период с 01.09.2012 по 31.12.2012 в сумме 997 355 руб. 73 коп.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу норм ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 4 статьи 9 Федерального закона от 28.12.2009 N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон о торговле) соглашением сторон договора поставки продовольственных товаров может предусматриваться включение в его цену вознаграждения, выплачиваемого хозяйствующему субъекту, осуществляющему торговую деятельность, в связи с приобретением

им у хозяйствующего субъекта, осуществляющего поставки продовольственных товаров, определенного количества продовольственных товаров.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Истолковав применительно к ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора от 01.10.2011, соглашения от 01.10.2011, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о правомерности заявленного истцом требования, соответствии спорных условий договора требованиям закона. При этом суд апелляционной инстанции верно отметил, что поскольку соглашение от 01.10.2011 к договору подписано между сторонами без замечаний и в соответствии с действующим законодательством, является неотъемлемой частью договора, предоставление поставщиком покупателю вознаграждения (премии) производится за поставленный по договору товар.

Поскольку доказательств исполнения обязанности по выплате вознаграждения по договору от 01.10.2011 за период с 01.09.2012 по 31.12.2012 в размере 997 355 руб. 73 коп. обществом "РБК-Кондитер" не представлено, суды обоснованно удовлетворили исковые требования о взыскании с общества "РБК-Кондитер" в пользу общества "Конфида" задолженности в указанном размере.

Поскольку исковые требования общества "Конфида" удовлетворены в полном объеме, руководствуясь ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворил требования истца по возмещению судебных расходов на оплату услуг представителя.

Ссылки заявителя жалобы на то, что срок действия соглашения от 01.10.2011 носит ограниченный характер, обоснованно отклонены судами, так как из содержания последующих дополнительных соглашений не следует, что с момента их подписания действие предыдущих соглашений прекращается. Выводы о том, что действие соглашения от 01.10.2011 не ограничивается только кварталом, в котором оно было заключено, также сделаны судами в соответствии с положениями ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации о толковании договора.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03. 2013 N 13031/12).

Довод общества "РБК-Кондитер" об исполнении своих обязательств по выплате премии через уменьшение дебиторской задолженности истца, не подтверждается материалами дела, в связи с чем, оснований говорить о получении последним двойного вознаграждения за один и тот же период, не имеется.

Возражения заявителя кассационной жалобы о нарушении истцом претензионного порядка урегулирования спора, а также о недоказанности размера понесенных обществом "Конфида" судебных расходов, были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Довод ответчика об отказе в удовлетворении его ходатайства об отложении судебного разбирательства, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций всесторонне исследовали доказательства по данному делу, установили необходимые для разрешения спора обстоятельства и дали правовую оценку доводам общества "РБК-Кондитер", вновь приведенным в кассационной жалобе.

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "РБК-Кондитер" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2013 по делу N А76-12003/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РБК-Кондитер" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Черемных

Судьи

Т.Л. Вербенко А.Д. Тимофеева