Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июня 2014 г. N Ф09-3397/14 по делу N А07-9112/2012

Екатеринбург

02 июня 2014 г.

Дело N А07-9112/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.02.2014 по делу N А07-9112/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива имени Салавата Стерлибашевского района Республики Башкортостан (ИНН 0241000078, ОГРН 1020201339806; далее - кооператив, должник) Валиева Рауфа Инзаровича к обществу с ограниченной ответственностью "Комбикорм Агро" (ИНН 0268051136, ОГРН 1090268001097; далее - общество) о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, в рамках дела о признании кооператива несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель Федеральной налоговой службы - Белоусова И.А. (доверенность от 11.04.2014).

В рамках дела о банкротстве кооператива конкурсный управляющий должника Валиев Р.И. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора купли-продажи от 03.11.2011 трактора марки JONH DEERE 8430, 2008 года выпуска, заводской номер машины PW8430Р020242, заключенного между кооперативом и обществом, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата трактора в конкурсную массу.

Определением суда от 04.02.2014 (судья Гаврикова Р.А.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Заявитель жалобы полагает, что факт неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки подтвержден определениями арбитражного суда о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника, вынесенными по настоящему делу о банкротстве, а также вступившими в законную силу решениями арбитражного суда. По мнению заявителя, директор общества с 26.12.2002 являлся учредителем кооператива, что свидетельствует о заинтересованности сторон сделки (ст. 19 Закона о банкротстве). Кроме того, анализ бухгалтерских балансов должника позволяет сделать вывод об уменьшении активов, в том числе основных средств, в течение 2012 года; при этом оспариваемая сделка совершена безвозмездно. Федеральная налоговая служба указывает, что данные обстоятельства не были надлежащим образом оценены судами.

Как следует из материалов дела, между кооперативом (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи от 03.11.2011, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил трактор JONH DEERE 8430, 2008 года выпуска, заводской номер машины (рамы) RW 8430Р020242.

Согласно п. 3.1 договора трактор продан покупателю за 5 880 000 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что покупатель обязан оплатить транспортное средство при заключении договора, но не позднее 10 дней с момента его подписания.

В пункте 3.2 срок оплаты определен по иному, указано, что расчеты производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным способом, не запрещенным законом в течение 30 дней со дня подписания договора.

Транспортное средство передано обществу по акту.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) кооператива.

Определением суда от 26.06.2012 в отношении должника введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.05.2013 кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Валиев Р.И.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи трактора от 03.11.2011 недействительным на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на неравноценность встречного исполнения конкурсный управляющий не ссылался, а совершение должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторам им не доказано.

Выводы судов являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее. Для признания сделки недействительной по названному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что договор купли-продажи от 03.11.2011 заключен должником с обществом в течение одного года до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

В материалы дела не представлены доказательства исполнения обществом обязательства по оплате трактора путем перечисления должнику денежных средств, однако в отзыве общество сослалось на то, что обязательства прекращены путем зачета встречного требования к должнику, приобретенного обществом от общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" по договору уступки права (требования) от 03.10.2011. При этом из условий оспариваемого договора от 03.11.2011 не следует, что трактор передавался обществу безвозмездно.

Конкурсный управляющий кооператива Валиев Р.И. в заявлении об оспаривании сделки должника не указал обстоятельств, в силу которых у должника на момент совершения сделки имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, какие-либо доказательства, подтверждающие данные обстоятельства, не представил.

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед другими кредиторами само по себе о неплатежеспособности кооператива не свидетельствует; из бухгалтерских балансов должника за 9 месяцев 2011 года, 2011 год следует, что кооператив обладал достаточным размером активов для исполнения обязательств.

На иные обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий не указывал, сведения о наличии заинтересованности между должником и покупателем имущества в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего кооператива Валиева Р.И. о признании недействительным договора купли-продажи трактора от 03.11.2011, заключенного между кооперативом и обществом.

Обстоятельства спора судами исследованы, представленным доказательствам дана оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.02.2014 по делу N А07-9112/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.В. Шершон