Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 мая 2014 г. N Ф09-228/14 по делу N А76-23822/2011

Екатеринбург

16 мая 2014 г.

Дело N А76-23822/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смирнова А.Ю.,

судей Платоновой Е.А., Беляевой Н.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зуева Александра Ивановича на определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.03.2014 об отказе в утверждении мирового соглашения по делу N А76-23822/2011 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие Зуев А.И.

Общество с ограниченной ответственностью "Автомобилист" (далее - общество "Автомобилист") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к гаражному потребительскому кооперативу "Магистраль" (далее - кооператив "Магистраль") о взыскании 22 408 300 руб. неосновательного обогащения за пользование земельным участком за период с 12.12.2008 по 11.04.2011 и 4 228 457 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2010 по 13.08.2013 (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кооперативом "Магистраль" заявлено встречное исковое требование к обществу "Автомобилист" о взыскании 88 000 000 руб. неустойки по предварительному договору аренды земельного участка от 03.12.2004. Встречный иск принят судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "УралШинсервис" (далее - общество "УралШинсервис"), Зуев А.И., Дубовик Станислав Мефодьевич.

Решением суда от 10.10.2013, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013, исковые требования общества "Автомобилист" удовлетворены полностью, в удовлетворении встречных требований кооператива "Магистраль" отказано.

Зуев А.И., не согласившись с принятым судебными актами, обратился в Федеральный арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой на названные решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.

В судебном заседании суда кассационной инстанции до начала рассмотрения кассационной жалобы от Зуева А.И. поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения от 27.01.2014, заключенного между обществом "Автомобилист" и кооперативом "Магистраль" по рассматриваемому делу на следующих условиях:

1. Общество "Автомобилист" и кооператив "Магистраль" производят взаимный зачет предъявленных друг к другу исковых требований.

2. После вышеуказанного зачета требования размер задолженности общества "Автомобилист" перед кооперативом "Магистраль" составляет 61 363 242 руб. 41 коп.

Данная задолженность общества "Автомобилист" перед кооперативом "Магистраль" в размере 61 363 242 руб. 41 коп. должна быть выплачена в течение 3 (трех) месяцев с даты подписания настоящего мирового соглашения.

3. Все судебные расходы, включая государственную пошлину и расходы на проведение экспертизы, подлежит уплате за счет общества "Автомобилист".

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.03.2014 (судьи Столяров А.А., Лазарев С.В., Купреенков В.А.) в удовлетворении заявления Зуева А.И. об утверждении мирового соглашения отказано.

В кассационной жалобе Зуев А.И. просит определение суда кассационной инстанции отменить, вопрос об утверждении мирового соглашения направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области, ссылаясь на нарушение судом ст. 41, 161, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель не согласен с выводом суда о том, что им не подтверждены полномочия на подписание мирового соглашения от имени общества "Автомобилист". Как полагает заявитель, надлежащим документом, свидетельствующим о наличии у него полномочий единоличного исполнительного органа общества "Автомобилист"

(директора) является справка отдела кадров общества "Автомобилист". Зуев А.И. считает, что судом первой инстанции не дана оценка обстоятельствам, свидетельствующим, по его мнению, о фальсификации протокола общего собрания участников общества "Автомобилист" от 20.05.2008 N 1, доверенности, выданной на имя Сафиева Ю.А., изменений в Устав общества "Автомобилист", утвержденный решением собрания участников от 11.11.1998.

Как установлено судом, Зуев А.И. обратился в Федеральный арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения от 27.01.2014, заключенного между обществом "Автомобилист" и кооперативом "Магистраль".

Суд кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства Зуева А.И. об утверждении мирового соглашения, пришел к выводу о том, что

Зуевым А.И., подписавшим мировое соглашение от имени общества "Автомобилист", не подтверждены соответствующие полномочия.

Согласно ч. 1, 5 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. По результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение.

В соответствии с ч. 1, 3 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами (ч. 1 ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Полномочия других представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе (ч. 4 ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 2 ст. 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на заключение мирового соглашения.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону и нарушает права других лиц (ч. 5 ст. 49, ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц. При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр согласно п. 2 ст. 17 названного Федерального закона.

Установив, что ходатайство об утверждении мирового соглашения и мировое соглашение от имени общества "Автомобилист" подписано Зуевым А.И., указанным в качестве директора, однако согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.11.2013 директором общества "Автомобилист" является Зуев В.А., доказательства прекращения полномочий директора общества Зуева В.А. в материалы дела не представлено, суд кассационной инстанции пришел к правильному выводу о том, что Зуевым А.И. не подтверждены полномочия на подписание мирового соглашения от имени общества "Автомобилист".

При таких обстоятельствах, поскольку представленное суду мировое соглашение не соответствует ч. 1 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства об его утверждении.

Ссылки заявителя о фальсификации протокола общего собрания участников общества "Автомобилист" от 20.05.2008 N 1, доверенности, выданной на имя Сафиева Ю.А., изменений в Устав общества "Автомобилист", утвержденный решением собрания участников от 11.11.1998, рассмотрены и отклонены судами при рассмотрении спора по существу.

Довод Зуева А.И. о том, что он является директором общества "Автомобилист", что подтверждается справкой отдела кадров, отклоняется, поскольку в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве директора указан Зуев В.А

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения Федерального арбитражного суда Уральского округа (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение Федерального арбитражного суда Уральского округа об отказе в утверждении мирового соглашения является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.03.2014 по делу N А76-23822/2011 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Зуева Александра Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Ю. Смирнов

Судьи

Е.А. Платонова Н.Г. Беляева