Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2014 г. N Ф09-2851/14 по делу N А76-10730/2013

Екатеринбург

04 июня 2014 г.

Дело N А76-10730/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Плетневой В.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Картовой Натальи Константиновны на решение Арбитражного суд Челябинской области от 05.11.2013 по делу N А76-10730/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Картовая Н.К. (предъявлен паспорт);

представители Третьяковой Натальи Кузьминичны, Третьякова Антона Сергеевича - Малькова С.В. (доверенности от 30.07.2013 N 4д-1227, N 4д-1228).

Картовая Н.К. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением (уточнив исковые требования в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Интерьер "КЛАСС" (далее - общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области, Третьякову А.С. и Третьяковой Н.К. об устранении нарушения прав собственника, помехи владения и распоряжения долей в размере 20 % уставного капитала, просило обязать ответчиков устранить нарушение прав истца: внести в ЕГРЮЛ сведения об участнике (учредителе) общества Картовой Н.К. путем внесения изменений (исправлений) в записи ЕГРЮЛ от 28.12.2009 N 2097446066067, от 28.12.2009 N 2097446066078, от 24.12.2012 N 2027402237960 за счет уменьшения доли Третьяковой Н.К. с 80% до 60% уставного капитала общества.

Определением суда от 29.08.2013 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области исключена из числа ответчиков и привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 05.11.2013 (судья Конкин М.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 (судьи Федина Г.А., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Картовая Н.К. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, выражает несогласие с оценкой судами доказательств по делу. Заявитель жалобы просит устранить нарушения прав собственника, помехи владения и распоряжения принадлежащем истцу имуществом - долей 20% в уставном капитале общества, обязать ответчиков внести в ЕГРЮЛ сведения об участнике Картовой Н.К., владеющей долей 20% уставного капитала.

В обоснование неправомерности вывода судов об отчуждении истцом доли в уставном капитале общества заявитель жалобы указывает на непредставление в материалы дела доказательств, подтверждающих заключение договора купли-продажи между истцом и ответчиком; истец является собственником доли в уставном капитале общества с момента регистрации общества и по настоящее время. Заявитель полагает, что сложившейся судебной практикой подтверждено, что в силу отсутствия договора об уступке истец не утрачивает право собственности на долю; при этом Картовая Н.К. не уведомляла общество о продаже своей доли; исключение из ЕГРЮЛ сведений об участнике Картовой Н.К. не подтверждено правоустанавливающими документами; суды не применили п. 5 ст. 31.1 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс); апелляционный суд неправомерно отклонил ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств, свидетельствующих о затруднении защиты прав истца путём принятия решений об увеличении уставного капитала общества.

В отзыве на кассационную жалобу Третьяков А.С., Третьякова Н.К. считают, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, обжалуемые судебные акты являются законными.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

Судами установлено, что общество зарегистрировано Администрацией Правобережного района г. Магнитогорска Челябинской области 07.07.2000 (свидетельство о государственной регистрации предприятия N 2887), в ЕГРЮЛ - 23.09.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027402228776 (решение о регистрации от 23.09.2002 N 232; свидетельство серии 74 N 000641494).

Уставный капитал общества на момент создания составлял 8 500 руб., участниками общества являлись пять физических лиц: Федорова С.М., Картовая Н.К., Ваганова В.С., Боярская В.Я., Шамсеева Н.К., каждой из которых принадлежала доля в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 1 700 руб. (протокол собрания учредителей общества от 14.06.2000; учредительный договор; устав общества, утвержденный общим собранием учредителей 14.06.2000).

Общество 20.12.2002 обратилось в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Правобережному району г. Магнитогорска Челябинской области (правопреемником которой является инспекция) с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица с приложением сведений об учредителях (участниках) - физических лицах по форме N Р13001, устава общества и учредительного договора в редакции от 19.12.2002, протокола N 4 внеочередного общего собрания участников общества от 19.12.2002.

Согласно указанным документам участниками общества являлись Третьякова Н.К. (размер вклада в уставный капитал 6 800 руб., 80% уставного капитала) и Третьяков А.С. (размер вклада в уставный капитал 1 700 руб., 20% уставного капитала). Заявителем при обращении за регистрацией являлся директор общества - Новокрещенова Т.И.

Инспекцией 24.12.2002 принято решение о государственной регистрации изменений N 1190; в ЕГРЮЛ внесена запись с государственным регистрационным номером 2027402237960 (свидетельство серии 74 N 000647620).

Впоследствии 21.12.2009 общество обратилось с заявлениями (вх. N 1969 и N 1970) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица: сведения об участниках (физических лицах) и об уставном капитале общества с приложением соответствующих сведений, протокола N 3 внеочередного общего собрания участников общества от 15.12.2009. Заявителем при обращении являлся директор общества - Новокрещенова Т.И. Из документов следует, что основанием для обращения за регистрацией послужило принятие участниками общества Третьяковой Н.К. и Третьяковым А.С. решений об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов до 20 000 руб. (номинальная стоимость доли Третьяковой Н.К. составила 16 000 руб., Третьякова А.С. - 4 000 руб.) без изменения размеров долей участников, об утверждении новой редакции устава общества.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Правобережному району г. Магнитогорска Челябинской области приняты решения о государственной регистрации соответствующих изменений от 28.12.2009 N 1970, N 1969. В сведения ЕГРЮЛ внесены записи за государственными регистрационными номерами N 2097446066067 от 28.12.2009, N 2097446066078 от 28.12.2009.

Картовая Н.К., ссылаясь на то, что принадлежащую ей долю в размере 20% уставного капитала общества Третьяковой Н.К. или Третьякову А.С. не продавала, её супруг письменного согласия на отчуждение доли не давал, и, полагая, что восстановление её права корпоративного контроля возможно в порядке ст. 304 Гражданского кодекса путем внесения ответчиками соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суды отказали в удовлетворении исковых требований Картовой Н.К., поскольку пришли к выводу, что истец собственником спорной доли в уставном капитале общества не является.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав в силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется, в частности путем признания права.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; он вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

В силу п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным Законом и уставом общества (п. 6.4 - 6.10 устава Общества в редакции, утвержденной общим собранием учредителей 14.06.2000).

С учетом положений ст. 8, 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля в уставном капитале представляет собой способ закрепления за лицом имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к иным лицам урегулирован положениями ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с п. 6 которой к приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 данного Закона (аналогичное положение предусмотрено абз. 3 п. 6.10 устава общества в указанной выше редакции). Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке.

Судами установлено, что 10.09.2002 Картовая Н.К. уведомила участников общества о намерении продать принадлежащую ей долю в размере 20 % уставного капитала общества по номинальной стоимости 1 700 руб.; остальные участники общества от преимущественного права приобретения отчуждаемой истцом доли отказались. Заявление истца получено обществом 11.09.2002.

Впоследствии Картовая Н.К. обратилась к участникам общества с заявлением от 21.10.2002 о даче согласия на продажу принадлежащей ей доли третьему лицу.

Уведомлением от 17.12.2002 Третьякова Н.К. известила о приобретении в указанную дату долей участников общества, в том числе в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 1 700 руб., принадлежащей истцу. В уведомлении указано на приложение к нему договоров купли-продажи. Согласно имеющейся на нем отметке уведомление получено директором общества Новокрещеновой Т.И. 17.12.2002. Полномочия указанного лица подтверждены протоколом от 14.10.2002 N 3. Судами правомерно отмечено, что с учетом положений ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствие данного протокола в регистрационном деле не свидетельствует о нелегитимности директора.

Судами установлено, что из протокола N 4 внеочередного общего собрания участников общества от 19.12.2002 следует, что участниками общества Третьяковой Н.К. и Третьяковым А.С., обладающими в совокупности 100% долей уставного капитала общества, приняты решения об утверждении новых редакций устава и учредительного договора общества, о регистрации новых редакций документов общества. В протоколе указано на поступление уведомлений от Третьяковой Н.К. и Третьяковым А.С. о приобретении долей в уставном капитале общества с приложением договоров купли-продажи долей.

Изменения в учредительные документы общества от 19.12.2002 (устав, учредительный договор от 19.12.2002) зарегистрированы в установленном порядке (решение о государственной регистрации вносимых изменений N 1190), в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2027402237960 (свидетельство серии 74 N 000647620). Впоследствии указанным составом участников принимались решения об увеличении уставного капитала, утверждении новой редакции устава общества, соответствующие изменения зарегистрированы (протокол N 3 внеочередного общего собрания участников общества от 15.12.2009; решение о государственной регистрации изменений от 28.12.2009 N 1970, 1969; выписки из ЕГРЮЛ); Третьяковой Н.К. и Третьяковым А.С. принимались решения о прекращении полномочий директора и избрании нового единоличного исполнительного органа (протокол N 2 внеочередного общего собрания участников Общества от 18.10.2010), которые зарегистрированы в установленном порядке (решение о государственной регистрации от 26.10.2010 N 2082; выписка из ЕГРЮЛ от 26.10.2010).

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Оценив совокупность доказательств, представленных в материалы дела, приняв во внимание, что Третьякова Н.К. и Третьяков А.С. открыто и непрерывно, начиная с декабря 2002 года, осуществляли права участников общества, суды обоснованно заключили, что оснований для исключения либо изменения записей в ЕГРЮЛ, связанных с внесением сведений об участниках общества Третьякове А.С., Третьяковой Н.К., а также последующих записей, связанных с увеличением уставного капитала общества, у судов не имеется, соответственно, отсутствуют основания для удовлетворения заявленных истцом требований.

Довод Картовой Н.К., указанный в кассационной жалобе, о необоснованном неприменение судами п. 5 ст. 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в ныне действующей редакции судом не принимается, поскольку в настоящем деле спор по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, не рассматривается.

Судами учтено, что истцом 23.01.2003 получены копии зарегистрированного устава общества в редакции от 19.12.2002 и выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества, а впоследствии им неоднократно получались выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества, содержащие сведения о Третьякове А.С. и Третьяковой Н.К. как о единственных участниках общества по выданным обществом доверенностям.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства обращения истца к обществу с опровержением факта продажи доли, оспаривания в установленном порядке сделки по отчуждению спорной доли (в том числе, по мотиву отсутствия согласия второго супруга - абз. 2 п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, на что указывал истец в исковом заявлении), действий и решений участников и органов общества в течение всего периода их деятельности, оспаривания решений регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ. Сведений о наличии объективных препятствий для совершения указанных действий суду не представлено. Такое бездействие не может быть оценено судом как разумное и добросовестное поведение лица, полагавшего себя участником общества.

При таких обстоятельствах, установив, что оснований для вывода о владении истцом спорной долей не имеется, суды пришли к законному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о восстановлении корпоративного контроля.

Довод заявителя жалобы о необходимости применения ст. 10 Гражданского кодекса ввиду совершения ответчиками действий, затрудняющих восстановление прав истца (принятие решения об увеличении уставного капитала общества и отчуждении его недвижимого имущества непосредственно после проведения предварительного судебного заседания по настоящему делу) судами отклонён исходя из того, что первоначально увеличение уставного капитала общества состоялось в 2009 году, истец не обосновал, каким образом повторное увеличение уставного капитала препятствует восстановлению его прав в случае признания его требований обоснованными; сделка по отчуждению имущества общества не является предметом рассмотрения суда, с учетом исковых требований ссылка истца на совершение такой сделки не может повлечь отказ в защите прав ответчиков.

Таким образом, доводы заявителя, указанные в кассационной жалобе, получили надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанции. Несмотря на доводы Картовой Н.К. о нарушении судами норм материального и процессуального права, по существу эти доводы сводятся к переоценке обстоятельств дела, установленных судами. Переоценка обстоятельств дела в силу положений ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суд Челябинской области от 05.11.2013 по делу N А76-10730/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Картовой Натальи Константиновны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

В.В. Плетнева И.А. Краснобаева